Від Жеваго до Коломойського: чи зможе держава покарати олігархів та не знищити їхній бізнес

Зв'язок підсанкційного акціонера та його бізнесу

З початку повномасштабного вторгнення Україна різко посилила санкційну політику, щоб переслідувати людей, компанії та навіть танкери, які допомагають російській економіці.

На сьогодні до Державного санкційного реєстру внесені 13,4 тисяч фізичних осіб та 9,4 тисяч компаній. В ці списки також потрапили деякі найбагатші українці, яких можна назвати олігархами через їх вплив на політичне життя та медіа.

До лютого 2022 року санкції були накладені на Віктора Медведчука та Дмитра Фірташа, в кінці 2022 року до санкційних списків потрапив Вадим Новинський. Особливо кількість підсанкційних олігархів зросла у лютому 2025 року, тоді безстрокові обмеження були накладені на Костянтина Жеваго, Ігоря Коломойського, Геннадія Боголюбова та Петра Порошенка.

"Близько половини олігархів наразі під українськими санкціями. Ці особи є кінцевими бенефіціарними власниками величезного сектору української економіки", - коментує РБК-Україна керівник санкційного напрямку аналітичного центру "Інститут законодавчих ідей" Андрій Климосюк.

Половина олігархів - під санкціями (Інфографіка РБК-Україна)

Коли держава застосовує санкції до власників великих бізнесів, санкційний режим починає впливати і на їх компанії. Складається парадоксальна ситуація, за якої санкції, які мають ускладнити життя лише окремій людині, створюють проблеми для окремих компаній та навіть цілих секторів економіки.

"Формально активи підсанкційних осіб не блокуються, але ми бачимо негативні наслідки для роботи підприємств з такими акціонерами", - говорить Климосюк.

Цю проблему визнають в Міністерстві економіки, довкілля та сільського господарства. Під час конференції "Інституту законодавчих ідей" (14 квітня), начальник Управління санкційної політики Мінекономіки Олександр Тищенко перелічив ключові законодавчі норми, які створюють зв'язок між підсанкційним акціонером та його бізнесом. В першу чергу - це норма Кодексу про надра, яка передбачає припинення дії спецдозволу на розвідку та видобуток корисних копалин для компанії, якщо її кінцевий бенефіціар потрапляє під санкції.

Ще один зв'язок прописаний у Податковому кодексі, який забороняє компанії із підсанкційним бенефіціаром отримати відтермінування зі сплати податків або відшкодування ПДВ. Крім того, у такої компанії можуть виникати проблеми на митниці та при отриманні різних дозволів, додав представник Мінекономіки.

Через норми двох кодексів найбільше від санкційної політики страждають видобувники корисних копалин та експортери, першим - держава зупиняє спецдозволи, а другим - не повертає ПДВ, пояснює Андрій Климосюк.

Зупинка видобутку впливає на громади, де він здійснюється. Здебільшого великі видобувні компанії формують навколо себе мономіста і є основними роботодавцями для певного населеного пункту.

"Якщо поїхати до Житомирщини (область, де багато видобувають різних корисних копалин - ред.), ми побачимо, що техніка стоїть, люди не ходять на роботу, затоплені кар'єри, з яких треба постійно відкачувати воду", - коментує виконавча директорка Національної асоціації добувної промисловості Ксенія Оринчак.

Вибірковість санкційної політики

Пропозицію щодо накладання санкцій готує ініціатор, в основному - це Служба безпеки України, але також може бути Національний банк, Кабмін, парламент та президент. Ініціатор готує обґрунтування для застосування санкцій, подає його на розгляд Ради національної безпеки та оборони. Вона його погоджує і передає в Офіс президента, адже всі санкції накладаються указами голови держави.

На цих етапах рішення про санкції може змінитися, наприклад, в ньому можуть бути додані конкретні спецдозволи, які треба зупинити для тієї чи іншої компанії, можуть бути застосовані інші обмежуючі заходи. Офіс президента може безпосередньо регулювати "асортимент" санкцій.

"Це дуже ручна і вибіркова історія, тому що деякі собі спокійно працюють, з ними нічого не відбувається, а в деяких секторах - проблеми", - коментує Климосюк.

В деяких указах президента прописані навіть номери конкретних спецдозволів, які мають бути зупинені, немає однакового підходу до всіх підсанкційних осіб, додає співрозмовник.

Ще одним недоліком санкційної політики є відсутність інформації про причини їх накладення (вона - не публічна). У жовтні 2025 року за позовом оператора держлотереї "М.С.Л.", Європейський суд з прав людини прийняв рішення, що частина обґрунтування має бути публічною, щоб підсанкційна особа могла зрозуміти в чому її звинувачують і піти до суду.

"В нас цього взагалі немає. Ви заходите у реєстр санкцій, вводити прізвище "Новинський" і в причинах ви побачите пункт статті закону і все. Європейський суд сказав, що цього недостатньо, причина має бути індивідуальна у кожному конкретному випадку", - коментує Климосюк та додає, що Україна має виконувати це рішення.

Шанси оскаржити санкції в українських судах - невеликі. Більш того, є позиція Великої палати Верховного суду, в якій зазначається, що судова гілка влади не може оцінювати обґрунтованість накладення санкцій, адже національна безпека - це виключна прерогатива президента, додає експерт "Інституту законодавчих ідей".

Повна закритість будь-якого обґрунтування заважає тому, щоб санкції України були поширені на території ЄС, говорив 14 квітня радник Департаменту міжнародного права МЗС України Богдан Чумак. Він наголосив, що для міжнародних компаній європейські санкції мають куди більший вплив, ніж блокування активів в Україні.

Проблеми видобувних компаній

Петро Порошенко ще на початку 2022 року переписав більшість свого бізнесу на сина Олексія. Згідно реєстру "Опендатабот", Олексій Порошенко є 100%-м власником зокрема "Київської кондитерської фабрики ROSHEN". Видання звернулося за коментарями до компанії ROSHEN про те, як запроваджені у 2025 році санкції впливають на бізнес, але відповіді на отримало.

Найбільше від санкцій постраждав видобуток важливої сировини. Наприклад, був зупинений видобуток титанової сировини компаній Дмитра Фірташа - Group DF.

Група має три гірничі проекти. Видобуток та переробка титанової сировини ведеться на Межиріченському гірничо-забагчувальному комібнаті у Житомирській області. З 2022 року Державна служба геології та надр декілька разів зупиняла спецдозволи для цього підприємства, потім Group DF відновлювала їх дію через суд. На сьогодні комбінат випускає титановмісні концентрати.

Група збудувала на 60% Мотронівський ГЗК у Дніпропетровській області. Спецдозволи для розробки родовищ цього підприємства на сьогодні залишаються зупиненими. Також держава анулювала спецдозвіл на Стремигородське родовище у Житомирській області, у вивчення якого вже було інвестовано близько 10 млн доларів, прокоментували РБК-Україна в прес-центрі Group DF.

На початку березня прем'єр-міністр Юлія Свириденко заявила про правові підстави анулювати три спецдозволи Group DF та плани щодо пошуку нового інвестора на ці активи.

"Санкції фактично поставили всі наші видобувні та переробні підприємства у режим вимушеного простою, це прямі втрати держави у вигляді недоотриманих податків, ренти та експортної виручки", - коментує компанія.

Також зупинені дві із чотирьох газовидобувних компаній групи Smart Energy, яку у 2022 році Вадим Новинський передав у міжнародні трасти - Smart Trust та Step Trust. В компанії зазначають, кінцевими бенефіціарами трастів є громадяни Кіпру та дві кіпрські компанії.

"Вадим Новинський офіційно з 2022 року не є бенефіціарним власником Smart Holding, не бере участі в бізнесі, не впливає на рішення та не отримує жодних дивідендів від діяльності активів", - коментує РБК-Україна генеральний директор Smart Holding Іван Герасимович та додає, що на сьогодні компанією управляють трастові керуючі.

На них також були накладені санкції, в результаті чого Держгеонадра у листопаді 2024 року зупинила ряд спецдозволів. В Smart Energy оцінюють втрати видобутку газу у минулому році у розмірі 85,5 млн кубометрів. Свердловини не працювали весь минулий опалювальний сезон.

Якщо навіть зараз дозволити видобуток, частина з них може вже не мати попередньої продуктивності. Спрогнозувати втрати видобутку складно, але компанія готова відновити видобуток, коли заборона буде знята, говорить Герасимович.

Ще один кейс - це блокування повернення ПДВ для компанії Ferrexpo в результаті накладання санкцій на Костянтина Жеваго. За інформацією самої компанії, він є бенефіціаром трасту (The Minco Trust), який володіє компанією Fevamotinico (власник 49,3% акцій Ferrexpo, найбільший акціонер).

У березні 2025 року Державна податкова служба припинила повертати податок компанії і на сьогодні сума неповерненого ПДВ перевищує 90 млн доларів. 22 квітня Ferrexpo заявила про ризик банкрутства та необхідність докапіталізації компанії на 100 млн доларів. Залучення нового капіталу має скоротити частку Жеваго у структурі власності на компанію, але нижче 24,9%, зазначається у офіційному повідомленні Ferrexpo.

Ще одним цікавим прикладом впливу санкцій на бізнес є кейс IDS Ukraine - найбільшого в Україні виробника бутильованої води (бренди "Моршинська" та "Миргородська"). Справа у тому, що половиною компанії (49,99%) володіє підсанкційний російський олігарх Михайло Фрідман (власник "Альфа-Банку", який був націоналізований у 2023 році і став "Сенс Банком") та його партнери. Через це IDS Ukraine не може продовжити діючі спецдозволи та отримати нові на видобуток мінеральної води, коментують РБК-Україна в компанії.

У 2022 році держава заарештувала всі 100% активів підприємства, з того часу АРМА так і не знайшла для компанії управителя. У 2024 році Міністерство юстиції звернулося до Вищого антикорупційного суду з позовом про націоналізацію акцій компанії.

"Пакет акцій у розмірі 49,99%, який належить групі підсанкційних російських акціонерів (Михайлу Фрідману та іншим), може бути конфіскований на користь держави протягом найближчих 2-3 місяців", - прокоментували у IDS Ukraine хід справи.

Шляхи обходження санкцій

Коли компанія отримує проблеми через своїх підсанкційних акціонерів, вона намагається або позбутися їх впливу, або створити видимість цього. Методи обходження санкцій все більше стають вишуканими. До таких належать використання трастів, сліпих трастів, юрисдикцій, які приховують банківську та податкову інформацію (наприклад, Кіпр та Британські Віргінські острови).

Трасти та офшори згадуються у документі Єврокомісії від 2023 року ("Керівні принципи ЄК для операторів ЄС: Впровадження посиленої належної перевірки для захисту від обходу санкцій Росією"). Єврокомісія вказує на тривожні сигнали або "червоні прапорці" (англ. red flags), які треба враховувати компаніям із ЄС при виборі закордонного торгового партнера.

До таких сигналів належать складні корпоративні або трастові структури, які були утворені у дружніх до Росії країнах або "складність яких не виправдовується профілем діяльності партнера". Також Єврокомісія рекомендує із засторогою ставитися до трастів або корпорацій створених у офшорних юрисдикціях.

Вишуканість методів обходження санкцій зростає разом із суворістю санкційного режиму (Інфографіка РБК-Україна)

Сучасні схеми обходу санкцій майже ніколи не виглядають як пряме виведення грошей, говорить ексзаступниця міністра юстиції (2024-2025 роки) Інна Богатих. Одним із найпоширеніших методів є непрямі фінансові потоки, коли компанія укладає контракти з пов'язаними особами, наприклад, на виплату роялті, вартості консалтингових послуг чи маркетингових досліджень.

Часто банкрутство компанії стає інструментом для уникнення санкцій.

"Однак суди вже мають практику щодо подібного роду спроб та ретельно перевіряють реальність кредиторських вимог", - говорить Богатих в коментарі РБК-Україна.

Навіть інвестиції у основний бізнес компанії можна віднести до методів накопичення вартості для акціонера на майбутнє. Якщо зараз компанія не може перераховувати дивіденди акціонеру, котрий перебуває під санкціями, вона вкладає гроші в його бізнес і формує активи, вигоду від яких він зможе отримати у майбутньому, наприклад, після зміни політичного циклу.

"Формально - жодних порушень, по суті - економічний інтерес збережений та примножується", - коментує співрозмовник.

Найменш формалізований підхід - це "тіньовий" контроль над менеджментом. Юридично, акціонер відсторонений від управління, проте він продовжує віддавати доручення керівництву через неформальні канали.

Також можлива перереєстрація активів на користь пов'язаних осіб, в тому числі "заднім числом", виведення коштів шляхом фіктивного працевлаштування.

"В Україні немає затвердженого переліку таких заходів, тому обмежимось цими прикладами, щоб не створювати "Довідник з обходу санкцій", - сказав в коментарі РБК-Україна Олександр Тищенко з Мінекономіки.

Підходів - багато, але їх об’єднує одне - вони дозволяють обійти блокування доступу акціонера до коштів компанії і можливості управління нею.

Бізнесу досить важко самостійно відділити себе від акціонера, визнають співрозмовники видання. Наприклад, менеджмент не може ініціювати продаж частки підсанкційного акціонера іншому власнику без дозволу держави. Також корпоративне законодавство практично не передбачає випадків, коли частка компанії може бути продана без згоди її власника.

"Компанія опиняється у пастці, вона не може ані працювати, ані повноцінно очиститися", - коментує Інна Богатих.

Шляхи вирішення проблеми

В уряді розуміють проблематику та запропонували ряд рішень. Мінекономіки пропонує встановити чіткий відсотковий поріг для частки підсанкційного бенефіціара, починаючи з якої санкції починають впливати і на його компанію. На сьогодні в різних законодавчих актах використовується поріг 10% та 25%, натомість має бути уніфікований підхід, говорив 14 квітня Олександр Тищенко.

Міністерство розглядає можливість введення тимчасового управителя від держави, який буде керувати компанією з підсанкційним акціонером.

Найбільша проблема - як відділити підсанкційного акціонера від його бізнесу (Інфографіка РБК-Україна)

Також представник Мінекономіки пропонує запровадити винятки - дозволити акціонеру та компанії здійснювати окремі операції. Такі виключення необхідні, щоб компанія могла, наприклад, профінансувати ремонт греблі і усунути ризики підтоплення певних територій, акціонер міг отримати кошти на проведення хірургічного втручання тощо.

"Цей інструмент точно треба впровадити. Головне, щоб все було максимально прозоро і не було корупційних ризиків", - говорить Андрій Климосюк.

Бізнес повинен отримати від держави чіткий перелік заходів, які він має зробити і підтвердити, щоб відновити свою роботу, резюмує Богатих.

Ініціатива від податкової

Оригінальний метод запропонувала Державна податкова служба. Вона пропонує для видобувних компаній, акціонери яких потрапили під санкції, значно підняти податки.

В законопроекті від ДПС, який перебуває на розгляді у парламентському комітеті з питань економічного розвитку, пропонується підняти ренту для вуглеводнів (нафта, газ) у два рази - до 58% від вартості видобутої сировини, а для твердих корисних копалин - у п’ять разів - до 25%.

"У компанії вилучається "надлишковий" грошовий потік, але її робота не зупиняється, вона продовжує працювати", - коментує РБК-україна начальник управління податкового адміністрування ресурсних, рентних та місцевих податків з юридичних осіб ДПС України Олександр Шумський.

Цей підхід дозволяє забрати у компанії кошти, які вона могла б спрямувати акціонеру, не зупиняє її діяльність і не потребує від держави адміністративних зусиль, щоб слідкувати за тим, чи дійсно компанія відділився від акціонера.

Європейський механізм

В "Інституті законодавчих ідей" говорять, що Україна має слідувати європейським практикам. В США та ЄС всі активи та фінансові операції компанії, бенефіціар якої потрапляє під санкції, одразу блокуються. Вона взагалі не може здійснювати будь-яку діяльність. Менеджери несуть кримінальну відповідальність, якщо вони спробують вести бізнес в обхід блокування.

Україна має впровадити європейський механізм застосування санкцій (Інфографіка РБК-Україна)

Практика повного блокування компанії застосовується в ЄС, якщо частка підсанкційного акціонера - мажоритарна (50% і більше відсотків акцій) або він має домінуючий вплив через підставних власників (родичів, друзів тощо).

Повне блокування стимулює компанію як найшвидше докласти зусиль, щоб акціонер припинив отримувати дивіденди та був позбавлений впливу на роботу наглядової ради та менеджменту.

Компанія починає максимально відмежовувати себе від такого власника. Наприклад, вона може прийняти нові правила (через внутрішні політики, договори), які позбавлять акціонера впливу, а потім провести зовнішній аудит, який буде це підтверджувати.

"Є процедура встановлення firewalls, українською мовою запобіжників або бар'єрів, які у своїй сукупності свідчать про те, що компанія більше не підконтрольна цьому акціонеру", - пояснює Андрій Климосюк.

Коли європейській компанії вдається відділити себе від акціонера, вона звітує про це до державного органу, який відповідає за санкційну політику. Він перевіряє реальність такого відмежування і дозволяє роботу підприємства. В подальшому проводиться періодичний моніторинг діяльності компанії, який має підтверджувати, що акціонер не відновив свій вплив.

З початку повномасштабної війни дуже зросла кількість підсанкційних осіб, серед них - багато олігархів. Санкції на останніх підривають роботу їх компаній та цілих галузей економіки. Держава шукає шляхи як відділити підсанкційного власника від його бізнесу. Попри складність цього завдання, вже є ряд пропозицій та міжнародний досвід. Це необхідно зробити, адже на фоні зростаючої кількості санкцій, економіка має продовжувати працювати.

Питання - Відповіді (FAQ)

Скільки олігархів на сьогодні перебуває під санкціями?

З 2022 року були накладені санкції на близько половину відомих олігархів, серед них - Вадим Новинський, Петро Порошенко, Ігор Коломойський та інші.

Як санкції проти олігархів впливають на національну економіку?

Коли держава накладає санкції на власника багатьох компаній, для таких компаній забороняється видобуток та розвідка корисних копалин, а також їм перестають повертати ПДВ.

Яких секторів найбільше стосується ця проблема?

Найбільше це зачіпає компанії, які видобувають корисні копалини, та експортують продукцію за кордон. Через санкції деякі приватні компанії зупинили видобуток титанової руди та газу, є проблеми у тих, хто добуває залізну руду та мінеральну воду.

Які претензії у бізнесу щодо санкційної політики?

Санкції застосовуються вибірково, без публічного пояснення причин, їх дуже складно оскаржити в українських судах. У держави немає вичерпного переліку заходів, які має зробити компанія, щоб довести відсутність впливу проблемного власника та продовжувати працювати далі.

Які методи можуть використовувати компанії для обходу українських санкцій?

Методів - дуже велика різноманітність, це може бути використання трастів, офшорів, контракти із пов’язаними особами, банкрутство, фіктивне працевлаштування. Визначеного переліку немає, ці способи розвиваються одночасно із санкційним режимом.

Що хоче зробити держава, щоб санкції на олігарха не впливали на його компанії?

Держава хоче змусити компанію відмежувати себе від акціонера, щоб він не отримував кошти і не мав впливу на свій бізнес. Це досить складно зробити, але деякі пропозиції вже представлені Мінекономіки, Податковою, в нагоді також стане європейський досвід.