Рада директорів у реаліях України: як знайти свою роль, коли титулу вже недостатньо

Експертка з корпоративного управління Олена Нусінова у колонці для РБК-Україна пояснює, як побудувати систему довіри в українському бізнесі та визначити реальну, а не паперову роль людини в системі.

Рада директорів у сучасних реаліях: як знайти свою справжню роль, коли титулу вже недостатньо

У корпоративному управлінні найскладніше питання не про посаду. І навіть не про формальні повноваження. Питання інше: яку реальну роль людина відіграє в системі? Не на папері. Не в організаційній структурі, не в презентації для банку чи інвестора, а за змістом.

Титул члена ради директорів може звучати вагомо. Він може створювати довіру, відкривати двері, додавати компанії інституційної ваги, але власне сам титул нічого не гарантує. Іноді він навіть шкодить, якщо сприймається як підтвердження особистого статусу, а не як обов’язок бути корисним для компанії.

Справжня роль у раді директорів починається не з призначення. Вона починається з внутрішньої професійної перевірки:

• чи бачиш те, що інші не хочуть або не можуть побачити;
• чи здатен поставити питання, яке неприємне, але необхідне;
• чи можеш утримати довгостроковий інтерес компанії вище особистої лояльності, корпоративної звички або зручного мовчання.

Багаторічна робота з корпоративними структурами, compliance, міжнародними холдингами, банківськими запитами, походженням капіталу та governance-документацією показує одну доволі жорстку річ: український бізнес на сьогоднішньому етапі вже не може жити в режимі "ми всередині все розуміємо". Зовнішньому світу цього недостатньо.

Банк не приймає внутрішнє розуміння як доказ. Регулятор не вірить у формулу "так історично склалося". Європейський партнер не зобов’язаний здогадуватися, чому структура була створена саме так, і чому кошти рухалися саме таким шляхом. Якщо логіку бізнесу неможливо пояснити документально і послідовно, проблема не в зовнішньому питанні – проблема всередині системи.

Сучасні реалії України лише зробили це більш очевидним. Українські компанії працюють у середовищі, де старі управлінські звички стали надто дорогими. Втрата активів, руйнування виробничих ланцюгів, міграція команд, санкційні ризики, обережність банків – все це нові реалії.

Але й правила гри змінюються: нові стандарти прозорості, неможливість швидко відновити частину документів, необхідність пояснювати рішення, ухвалені десять або п’ятнадцять років тому, вже в зовсім іншому політичному, правовому та банківському середовищі.

Саме в такі моменти стає видно, чи була рада директорів справжнім органом корпоративного управління, чи лише красивим елементом корпоративної архітектури. Бо справжня рада директорів існує не для того, щоб усім було комфортно – вона існує для того, щоб рішення були якісними.

Зручна рада погоджується – вона перевіряє, слухає презентації. Натомість зріла рада дивиться на ризики, які не винесли на перший слайд та ставить запитання: що саме ми контролюємо, де повноваження, документи, економічна логіка, хто несе відповідальність? Та й, зрештою, що буде, якщо це саме питання завтра поставить банк, аудитор або регулятор?

Олена Нусінова (фото з особистого архіву)

Одна з головних проблем пострадянської корпоративної культури полягає в плутанині між лояльністю і мовчанням. Мовчання часто називали лояльністю, а незгоду – конфліктністю. Професійне питання сприймали як недовіру, а вимогу документів – як бюрократію. Стратегічний сумнів сприймався як особиста атака.

Але зараз ми добре розуміємо: член ради директорів лояльний до компанії не тоді, коли красиво погоджується. Він лояльний тоді, коли допомагає компанії не зробити помилку. Навіть якщо це незручно, а ще й менеджмент дратується. Навіть якщо власник переконаний, що "і так усе зрозуміло". Навіть якщо простіше було б промовчати і не створювати напруження.

Іноді справжня роль члена ради саме в тому, щоб створити це напруження – не конфлікт, не драму, не демонстрацію влади, а професійне напруження, без якого сильні рішення не народжуються.

Цю роль можна назвати роллю зрілого фільтра – фільтра між швидкістю і наслідками, між інтуїцією власника і вимогами зовнішнього світу, між операційною логікою менеджменту і довгостроковим інтересом компанії.

Для українського бізнесу така роль особливо важлива. Багато компаній історично будувалися навколо сильних особистостей. Це давало енергію, швидкість, підприємницьку сміливість. Без цього багато бізнесів просто не виросли б. Треба бути чесними: у нашому середовищі формальні інститути часто були слабшими за людей.

Але те, що допомагало рости, не завжди допомагає виживати на довгій дистанції. Коли бізнес стає міжнародним, коли з’являються банки, фонди, аудитори, санкційні перевірки, європейські партнери, спадкування, трасти, холдинги, кілька юрисдикцій, однієї особистої сили вже недостатньо – потрібна система. А система починається не з красивого регламенту: вона починається з поведінки людей, які ухвалюють рішення.

Рада директорів у цій системі має бути місцем, де компанія перестає обманювати сама себе.

Самообман у бізнесі рідко виглядає як свідома неправда. Роль у раді директорів потрібно не просто займати – її потрібно знайти. Це не відбувається автоматично після призначення, бо спочатку завжди є пошук меж:

• де підтримати менеджмент;
• де не втручатися;
• де поставити питання;
• де зупинитися.

Особливо, якщо компанія складна, із сильним власником, історією, внутрішньою політикою, міжнародними структурами і кризовим контекстом.

Справжня роль знаходиться між цими крайнощами – не керувати замість менеджменту, але й не спостерігати зі сторони; не бути адвокатом власника, але й не ставати зовнішнім критиком заради критики. Зрілий член ради директорів має вміти робити три речі:

1. Бачити структуру цілком. Не окремий договір, не окремий платіж, не окремий ризик, а всю конструкцію: хто володіє, хто управляє, хто контролює, хто відповідає, де кошти, де повноваження, де конфлікт інтересів, де вразливість.
2. Перекладати складність мовою зовнішньої довіри. Бізнес може бути складним, холдинги можуть бути складними, історія капіталу може бути складною. Але пояснення має бути ясним. Якщо компанія не може пояснити себе зовнішньому світу, вона стає заручником власної складності.
3. Зберігати професійну чесність – і це не агресивність, не категоричність а саме чесність.

На сьогоднішньому етапі розвитку України корпоративне управління вже не є нейтральною технічною функцією: воно стало питанням довіри до українського бізнесу загалом. Кожна компанія, яка виходить до міжнародного банку, партнера або інвестора, представляє не лише себе. Подобається це чи ні, але вона представляє країну, її бізнес-культуру, її здатність працювати за правилами навіть під тиском складних обставин. Тому вже не можна прикриватися тим, що "у нас складна ситуація".

Так, ситуація складна, іноді нелюдськи складна, але саме тому governance має бути сильнішим, а не слабшим. Сучасні обставини не скасовують fiduciary duty – вони роблять її більш вимогливою. Корпоративне управління – це не набір красивих політик на сайті. Це здатність компанії витримати незручне питання.

Українському бізнесу сьогодні потрібні не лише сильні власники та ефективні менеджери – йому потрібні зрілі ради директорів. Люди, які розуміють: довгострокова вартість створюється не тільки активами, прибутком і ринком, вона створюється довірою і вона не виникає з титулів. Довіра радше виникає з поведінки та питань, які були поставлені вчасно, з рішень, які були перевірені, та ризиків, які були названі, в решті-решт, зі здатності сказати "ні", коли всі очікують зручного "так".

У цьому і полягає справжня роль члена ради директорів – не прикрашати структуру, не обслуговувати чиюсь упевненість, не бути професійним свідком рішень, на які неможливо вплинути. Головна роль тут у допомозі компанії ставати системою, якій можна довіряти.

На сьогоднішньому етапі для України це вже елемент інституційної стійкості.