Совет директоров в реалиях Украины: как найти свою роль, когда титула уже недостаточно

Эксперт по корпоративному управлению Елена Нусинова в колонке для РБК-Украина объясняет, как построить систему доверия в украинском бизнесе и определить реальную, а не бумажную роль человека в системе.

Совет директоров в современных реалиях: как найти свою настоящую роль, когда титула уже недостаточно

В корпоративном управлении самый сложный вопрос не о должности. И даже не о формальных полномочиях. Вопрос другой: какую реальную роль человек играет в системе? Не на бумаге. Не в организационной структуре, не в презентации для банка или инвестора, а по содержанию.

Титул члена совета директоров может звучать весомо. Он может создавать доверие, открывать двери, добавлять компании институциональный вес, но сам титул ничего не гарантирует. Иногда он даже вредит, если воспринимается как подтверждение личного статуса, а не обязанность быть полезным для компании.

Истинная роль в совете директоров начинается не с назначения. Она начинается с внутренней профессиональной проверки:

• видишь ли то, что другие не хотят или не могут увидеть;
• способен ли задать вопрос, который неприятнен, но необходим;
• можешь ли удержать долгосрочный интерес компании выше личной лояльности, корпоративной привычки или удобного молчания.

Многолетняя работа с корпоративными структурами, compliance, международными холдингами, банковскими запросами, происхождением капитала и governance-документацией показывает довольно жесткую вещь: украинский бизнес на сегодняшнем этапе уже не может жить в режиме "мы внутри все понимаем". Внешнему миру этого недостаточно.

Банк не принимает внутреннее понимание как подтверждение. Регулятор не верит в формулу "так исторически сложилось". Европейский партнер не обязан догадываться, почему структура была создана именно так и почему средства двигались именно таким путем. Если логику бизнеса невозможно объяснить документально и последовательно, проблема не во внешнем вопросе – проблема внутри системы.

Современные реалии Украины только сделали это более очевидным. Украинские компании работают в среде, где старые управленческие привычки стали слишком дорогими. Утрата активов, разрушение производственных цепей, миграция команд, санкционные опасности, осторожность банков – все это новые реалии.

Но и правила игры изменяются: новые стандарты прозрачности, невозможность быстро восстановить часть документов, необходимость объяснять решения, принятые десять или пятнадцать лет назад, уже в совсем другой политической, правовой и банковской среде.

Именно в такие моменты становится видно, был ли совет директоров настоящим органом корпоративного управления или только красивым элементом корпоративной архитектуры. Ибо настоящий совет директоров существует не для того, чтобы всем было комфортно – он существует для того, чтобы решения были качественными.

Удобный совет согласен – он проверяет, слушает презентации. Зрелый совет смотрит на риски, которые не вынесли на первый слайд и задает вопрос: что именно мы контролируем, где полномочия, документы, экономическая логика, кто несет ответственность? Да и, в конце концов, что будет, если этот вопрос завтра поставит банк, аудитор или регулятор?

Елена Нусинова (фото из личного архива)

Одна из главных проблем постсоветской корпоративной культуры состоит в путанице между лояльностью и молчанием. Молчание часто называли лояльностью, а несогласие – конфликтностью. Профессиональный вопрос воспринимался как недоверие, а требование документов – как бюрократия. Стратегическое сомнение воспринималось как личная атака.

Но сейчас мы хорошо понимаем: член совета директоров лоялен компании не тогда, когда красиво соглашается. Он лоялен тогда, когда помогает компании не совершить ошибку. Даже если это неудобно, а еще и менеджмент раздражается. Даже если владелец уверен, что "и так все понятно". Даже если проще было бы промолчать и не создавать напряжения.

Иногда настоящая роль члена совета именно в том, чтобы создать это напряжение – не конфликт, не драму, не демонстрацию власти, а профессиональное напряжение, без которого сильные решения не рождаются.

Эту роль можно выделить ролью зрелого фильтра – фильтра между скоростью и последствиями, между интуицией собственника и требованиями внешнего мира, между операционной логикой менеджмента и долгосрочным интересом компании.

Для украинского бизнеса такая роль особенно важна. Многие компании исторически строились вокруг сильных личностей. Это давало энергию, быстроту, предпринимательскую смелость. Без этого многие бизнесы просто не выросли бы. Надо быть честными: в нашей среде формальные институты часто были слабее людей.

Но то, что помогало расти, не всегда помогает выживать на длинной дистанции. Когда бизнес становится международным, когда появляются банки, фонды, аудиторы, санкционные проверки, европейские партнеры, наследования, трасты, холдинги, несколько юрисдикций, одной личной силы недостаточно – нужна система. А система начинается не с красивого регламента: она начинается с поведения людей, которые принимают решение.

Совет директоров в этой системе должен быть местом, где компания перестает обманывать себя.

Самообман в бизнесе редко выглядит как сознательная ложь. Роль в совете директоров нужно не просто занимать – ее нужно найти. Это не происходит автоматически после назначения, потому что сначала всегда есть поиск границ:

• где поддержать менеджмент;
• где не вмешиваться;
• где задать вопрос;
• где остановиться.

Особенно если компания сложная, с сильным собственником, историей, внутренней политикой, международными структурами и кризисным контекстом.

Настоящая роль находится между этими крайностями – не управлять вместо менеджмента, но и не наблюдать со стороны; не быть адвокатом собственника, но и не становиться внешним критиком ради критики. Зрелый член совета директоров должен уметь делать три вещи:

1. Видеть структуру целиком. Не отдельный договор, не отдельный платеж, не отдельный риск, а всю конструкцию: кто владеет, кто управляет, кто контролирует, кто отвечает, где денежные средства, где полномочия, где конфликт интересов, где уязвимость.
2. Переводить сложность на язык внешнего доверия. Бизнес может быть сложным, холдинги могут быть сложными, история капитала может быть сложна. Но объяснение должно быть ясным. Если компания не может объяснить себя внешнему миру, она становится заложником своей сложности.
3. Сохранять профессиональную честность – и это не агрессивность, не категоричность, а именно честность.

На сегодняшнем этапе развития Украины корпоративное управление уже не является нейтральной технической функцией: оно стало вопросом доверия к украинскому бизнесу в целом. Каждая компания, которая выходит в международный банк, партнер или инвестор, представляет не только себя. Нравится это или нет, но представляет страну, ее бизнес-культуру, ее способность работать по правилам даже под давлением сложных обстоятельств. Потому уже нельзя прикрываться тем, что "у нас сложная ситуация".

Да, ситуация сложная, иногда нечеловечески сложная, но именно поэтому governance должен быть сильнее, а не слабее. Современные обстоятельства не отменяют fiduciary duty – они делают ее более требовательной. Корпоративное управление – не набор красивых политик на сайте. Это способность компании выдержать неловкий вопрос.

Украинскому бизнесу сегодня нужны не только сильные собственники и эффективные менеджеры – ему нужны зрелые советы директоров . Люди, которые понимают: долгосрочная стоимость создается не только активами, прибылью и рынком, она создается доверием и не возникает из титулов. Доверие скорее возникает из поведения и вопросов, которые были поставлены вовремя, из проверенных решений и рисков, которые были названы, в конце концов, из способности сказать "нет", когда все ожидают удобного "да".

В этом и состоит настоящая роль члена совета директоров – не украшать структуру, не обслуживать чью-либо уверенность, не быть профессиональным свидетелем решений, на которые невозможно повлиять. Главная роль здесь в помощи компании становиться системой, которой можно доверять.

На сегодняшнем этапе для Украины уже элемент институциональной устойчивости.