Олена Нусінова: Комплаєнс під час війни - ціна порушення правил

Про те, що таке комплаєнс і як все це працює під час повномасштабної війни, яку Росія розв’язала в Україні, розповіла у колонці для РБК-Україна експертка з корпоративного управління та комплаєнсу Олена Нусінова.

Якщо проаналізувати комплаєнс-процедури, які були в Україні до військового стану і сьогодні, то помітна величезна різниця. Сьогодні комплаєнс як такий перестав бути абстракцією і, так би мовити, декорацією, тому що раніше перевіряли якісь списки, дивилися, чи є якісь маркери в компанії, і це була процедура не для галочки.

Термін "комплаєнс" (compliance) використовують для означення особливої системи правил. Насамперед йдеться про ті правила, процедури та заходи контролю, які дозволяють тримати високі стандарти вимог українського законодавства.

Також важливо дотримуватися і галузевих стандартів, загальноприйнятних етичних норм, внутрішньої політики у компанії. Комплаєнс спрямований на те, щоб мінізувати ризики - фінансові, репутаційні, юридичні, а також на запобігання корупції, шахрайству, санкціям.

Зараз комплаєнс - це взагалі must have. Насамперед, потрібно, аби співробітники, які відповідають за комплаєнс, не ставилися до цього формально.

Важливим моментом є виконання процедури для галочки: має бути чітке усвідомлення, що саме комплаєнс може зберегти ділову репутацію компанії та просунути на міжнародному ринку, або ж запобігти якимось хибним процедурам, які в тому чи іншому випадку хтось має намір здійснити.

Комплаєнс як такий впливає на прийняття рішення і на проходження тої чи іншої процедури взагалі. Сьогодні можна впевнено казати про те, що правила або працюють в Україні, або ж країна має сплачувати велику суму через те, що правила не працюють.

Наша країна активно приймає сама участь в санкційному процесі, впливає на міжнародні методи та заходи щодо санкцій - в першу чергу для того, щоб обмежити нашого ворога. Також Україна не стоїть осторонь правил дотримання міжнародного санкційного законодавства.

Якщо раніше було так: подивилися і зробили десь тік-дебокс, то зараз - це реальна процедура. Можна наголошувати на тому, що комплайнс-процедура впливає на прийняття рішення і на проходження тієї чи іншої процедури взагалі.

Якщо сьогодні використовувати ті процедури, які використовувалися раніше, наприклад, тільки чек-лист перевірити в будь-яких санкційних списках, то результату можна взагалі не побачити. Чому? Все просто: наші опоненти за ці роки також навчилися маскуватися.

Саме тому існують так звані компанії-прокладки. І коли комплайнс-департмент дивиться і бачить, що начебто все добре - операція нормальна, але вказано нову компанію, треба подивитися глибше: чи в цій компанії реальний штаб, чи це реальна діяльність цієї компанії, чи це компанія-одноденка, яка була створена для того, щоб обійти санкційний режим. Зараз такого багато, тому уважність нікому не завадить.

Компанії в державному секторі, та ті, які працюють на міжнародних ринках - вони вже до цього пристосувалися і приділяють цьому процесу неабияку увагу, а у багатьох випадках навіть надмірну увагу, і це дуже добре.

І ті компанії, які ще не почали впроважувати комплаєнс, програють. Треба вводити ці правила негайно, аби нівелювати якісь можливі гіпотетичні ризики, які може отримати компанія чи держава в цілому.

"Ризики - це ж не завжди про гроші. Звісно, із часом все доходить і до грошей, але спочатку — це репутація. Спочатку, як на моєму прикладі, банк приділяє надмірну увагу контрагентам. Це перший сигнал. Зупиняють операцію, запитують додаткові документи. Начебто операція може й пройти. А потім компанія, перед тим, як втратити свою репутацію, проходить, наприклад, перевірку фінансового моніторингу України, а може, і АМЛ міжнародного. Ніхто не знає, до чого це призведе. Це можуть бути, взагалі, катастрофічні масштаби, - каже Олена Нусінова.

"За кордоном репутація - це, власне, все. І навіть якщо твій дід мав погану репутацію, то тобі дуже складно вести нормальний бізнес і позиціонувати себе як вдалого бізнесмена. А якщо ми ще знаходимося у військовому часі, то нам дуже-дуже терміново щось треба зробити, тому що в нас там надзвичайний стан, то, взагалі, це помилкова думка", - додає вона.

Якщо виникає питання пришвидшення, то це вже маркер: треба приділяти увагу, який би контракт не був матеріально вигідний, наскільки це б не було важливо для держави, для підприємства в цілому, будь-якого державного чи приватного бізнесу. Це може привести до катастрофи.

По-перше, можна сприяти обходу санкцій, а це кримінальна відповідальність в європейському світі. А по-друге, можна втратити репутацію, отримати штрафи, але це все не можна порівнювати з тією катастрофою, що може на нас чекати.

"Четвертий президент, я зараз про Януковича кажу, завів дуже великий контракт, на величезну суму, на такого собі лижника. Потім виявилося, що ця людина, взагалі-то, працювала лижним інструктором. Ну, але тоді про комплаєнс, правда, ніхто не чув. До речі, після цього пішла назва "лижник" - коли в компанії є номінальний бенефіціар, коли компанія нічого не робить. У бізнес-колах є такий вислів", - зазначає експертка з корпоративного управління та комплаєнсу.

Якщо компанія дотримується правил та процедур, комплаєнс-функція знаходиться на одному рівні з іншими функціями. Тобто, комплаєнс-офіцер може зупинити операцію всередині компанії для того, щоб запобігти якомусь зовнішньому фактору і якимось зовнішнім санкціям, які можуть бути гіпотетично застосовані для тієї чи іншої компанії.

Вважливий момент: коли відповідальний за комплаєнс розбирає процедуру степ-бай-степ - тобто, починає розбиратися, навіщо ця компанія, є в санкційних списках чи нема, хто реально працює в компанії, яка мета, яка економічна доцільність цієї угоди, то саме тоді компанія вибудовує собі репутацію.

А репутація компанії, зазвичай, впливає і на цінність компанії, її позиціонування всередині країни та на міжнародній арені. Загалом же ж, комплаєнс - це не фікція під час війни, а певні речі, які написані з досвіду і які, в принципі, дадуть прибуток тільки компанії.