Елена Нусинова: Комплаенс во время войны - цена нарушения правил

О том, что такое комплаенс и как все это работает во время полномасштабной войны, которую Россия развязала в Украине, рассказала в колонке для РБК-Украина эксперт по корпоративному управлению и комплаенсу Елена Нусинова.

Если проанализировать комплаенс-процедуры, которые были в Украине до военного положения и сегодня, то заметна огромная разница. Сегодня комплаенс как таковой перестал быть абстракцией и, так сказать, декорацией, потому что раньше проверяли какие-то списки, смотрели, есть ли какие-то маркеры в компании, и это была процедура не для галочки.

Термин "комплаенс" (compliance) используют для обозначения особой системы правил. Прежде всего речь идет о тех правилах, процедурах и мерах контроля, которые позволяют держать высокие стандарты требований украинского законодательства.

Также важно придерживаться и отраслевых стандартов, общепринятых этических норм, внутренней политики в компании. Комплаенс направлен на то, чтобы минимизировать риски - финансовые, репутационные, юридические, а также на предотвращение коррупции, мошенничества, санкций.

Сейчас комплаенс - это вообще must have. Прежде всего, нужно, чтобы сотрудники, которые отвечают за комплаенс, не относились к этому формально.

Важным моментом является выполнение процедуры для галочки: должно быть четкое осознание, что именно комплаенс может сохранить деловую репутацию компании и продвинуть на международном рынке, или же предотвратить какие-то ошибочные процедуры, которые в том или ином случае кто-то намерен осуществить.

Комплаенс как таковой влияет на принятие решения и на прохождение той или иной процедуры вообще. Сегодня можно уверенно говорить о том, что правила или работают в Украине, или же страна должна платить большую сумму из-за того, что правила не работают.

Наша страна активно принимает само участие в санкционном процессе, влияет на международные методы и меры по санкциям - в первую очередь для того, чтобы ограничить нашего врага. Также Украина не стоит в стороне от правил соблюдения международного санкционного законодательства.

Если раньше было так: посмотрели и сделали где-то тик-дебокс, то сейчас - это реальная процедура. Можно подчеркивать, что комплайнс-процедура влияет на принятие решения и на прохождение той или иной процедуры вообще.

Если сегодня использовать те процедуры, которые использовались ранее, например, только чек-лист проверить в любых санкционных списках, то результата можно вообще не увидеть. Почему? Все просто: наши оппоненты за эти годы также научились маскироваться.

Именно поэтому существуют так называемые компании-прокладки. И когда комплайнс-департмент смотрит и видит, что вроде бы все хорошо - операция нормальная, но указана новая компания, надо посмотреть глубже: в этой компании реальный штаб, или это реальная деятельность этой компании, или это компания-однодневка, которая была создана для того, чтобы обойти санкционный режим. Сейчас такого много, поэтому внимательность никому не помешает.

Компании в государственном секторе, и те, которые работают на международных рынках - они уже к этому приспособились и уделяют этому процессу большое внимание, а во многих случаях даже чрезмерное внимание, и это очень хорошо.

И те компании, которые еще не начали внедрять комплаенс, проигрывают. Надо вводить эти правила немедленно, чтобы нивелировать какие-то возможные гипотетические риски, которые может получить компания или государство в целом.

"Риски - это же не всегда о деньгах. Конечно, со временем все доходит и до денег, но сначала - это репутация. Сначала, как на моем примере, банк уделяет чрезмерное внимание контрагентам. Это первый сигнал. Останавливают операцию, запрашивают дополнительные документы. Вроде бы операция может и пройти. А потом компания, перед тем, как потерять свою репутацию, проходит, например, проверку финансового мониторинга Украины, а может, и АМЛ международного. Никто не знает, к чему это приведет. Это могут быть, вообще, катастрофические масштабы, - говорит Елена Нусинова

"За рубежом репутация - это, собственно, все. И даже если твой дед имел плохую репутацию, то тебе очень сложно вести нормальный бизнес и позиционировать себя как удачного бизнесмена. А если мы еще находимся в военном времени, то нам очень-очень срочно что-то надо сделать, потому что у нас там чрезвычайное положение, то, вообще, это ошибочное мнение", - добавляет она.

Если возникает вопрос ускорения, то это уже маркер: надо уделять внимание, какой бы контракт не был материально выгодный, насколько это бы не было важно для государства, для предприятия в целом, любого государственного или частного бизнеса. Это может привести к катастрофе.

Во-первых, можно способствовать обходу санкций, а это уголовная ответственность в европейском мире. А во-вторых, можно потерять репутацию, получить штрафы, но это все не сравнимо с той катастрофой, которая может нас ждать.

"Четвертый президент, я сейчас о Януковиче говорю, завел очень большой контракт, на огромную сумму, на такого себе лыжника. Потом оказалось, что этот человек, вообще-то, работал лыжным инструктором. Ну, но тогда о комплаенсе, правда, никто не слышал. Кстати, после этого пошло название "лыжник" - когда в компании есть номинальный бенефициар, когда компания ничего не делает. В бизнес-кругах есть такое выражение", - отмечает эксперт по корпоративному управлению и комплаенсу.

Если компания придерживается правил и процедур, комплаенс-функция находится на одном уровне с другими функциями. То есть, комплаенс-офицер может остановить операцию внутри компании для того, чтобы предотвратить какой-то внешний фактор и какие-то внешние санкции, которые могут быть гипотетически применены для той или иной компании.

Важный момент: когда ответственный за комплаенс разбирает процедуру степ-бай-степ - то есть, начинает разбираться, зачем эта компания, есть в санкционных списках или нет, кто реально работает в компании, какая цель, какая экономическая целесообразность этой сделки, то именно тогда компания выстраивает себе репутацию.

А репутация компании, как правило, влияет и на ценность компании, ее позиционирование внутри страны и на международной арене. В целом же, комплаенс - это не фикция во время войны, а определенные вещи, которые написаны из опыта и которые, в принципе, дадут прибыль только компании.