Наглядова vs дорадча рада: в чому різниця для бізнесу
Дорадчі ради і наглядові ради – це одне і те саме? Безперечно, ні. Чим наглядова рада відрізняється від дорадчої, чому відповідальність – ключова різниця між цими органами, як в Україні часто підмінюються поняття і створюються "ради для галочки" – на всі ці питання у колонці для РБК-Україна дає відповідь Олена Нусінова, докторка економічних наук, експертка з КУ та комплаєнсу.
Якщо чітко розшифрувати термін "наглядова рада", то він означає вищий незалежний колегіальний орган управління підприємства, банку, фонду чи установи, який контролює діяльність виконавчого керівництва (директора, правління) та захищає інтереси власників чи держави.
Натомість під назвою "дорадча рада" (Advisory Board) розуміють інше: це консультативний орган, який не має статусу органу управління в юридичному сенсі та зазвичай створюється для стратегічного планування, підтримки управлінських рішень та супроводу керівництва.
Важливо: дорадча рада не наділена владними повноваженнями, а її рекомендації носять виключно дорадчий характер.
Найголовніше – одразу окреслити різницю між двома радами:
- наглядова рада – це supervisory body: орган, який несе відповідальність та має реальні повноваження;
- дорадча ж рада (від слова "радити") – орган, який має надати свій advice.
В залежності від моделі корпоративного управління і зрілості компанії, можуть бути різні комбінації: наприклад, в одній компанії можуть одночасно працювати і наглядова, і дорадча ради – тут все залежить від цілей бізнесу.
У державному секторі перші наглядові ради створювалися, зокрема, через вимоги європейських донорів. Це мало надати гарантії прозорості корпоративного управління. Є багато випадків, коли компанії достатньо лише дорадчої ради, тож наглядову створювати не має сенсу.
В Україні, особливо у держсекторі, наглядові ради інколи працюють без реальної функції відповідальності та важелів впливу на рішення менеджменту, ради директорів чи правління. І виникає питання: а взагалі навіщо тоді цей орган?
Відповідь проста: для галочки, тому що так вимагає система, тому що є законодавство. Наприклад, законодавство та комісія з цінних паперів вимагає, щоб великі підприємства мали прозору структуру та обовʼязково наглядові ради.
Картина знайома: наглядова рада збирається, штампує рішення – але реальних важелів впливу не має. При цьому назвати її дорадчою теж не випадає, адже формально це наглядовий орган. Це і є підміна понять у чистому вигляді: за змістом – дорадча рада, за назвою – наглядова.
Чому така модель закріпилася в держсекторі? Відповідь прагматична: коли є чітка програма дій, іншого механізму ухвалення рішень фактично не існує.
Закордонний досвід: як це має працювати
Там, де ця модель реально працює, найголовніше – це відповідальність. Члени наглядових рад усвідомлюють, що вони мають приносити зиск компанії, бо саме для цього їх обрали у раду.
Власне кажучи, найважливіше те, що за кожну свою дію вони будуть відповідати перед компанією та перед законодавством. Це може мати негативний репутаційний вплив – як у професійному, так і в суспільному сенсі.
Для європейських країн репутація – це найголовніше. В Україні ж, на жаль, людина побула на певній позиції в наглядовій раді, попрацювала рік, пішла далі працювати в іншу сферу – і все це без жодних репутаційних ризиків.
Варто зазначити, що якщо у фахівця негативний шлейф, його нікуди не візьмуть на роботу. Це може також торкатися і його родичів. Тобто кожен член наглядової ради усвідомлює, для чого він тут і зараз працює. І коли приймає рішення, приймає його з цих міркувань.
Насправді, як взагалі можна ухвалити ефективне рішення, якщо немає відповідальності? На жаль, в Україні станом на зараз працюють різні сценарії: члени наглядової ради роблять, як їм радять, наказують тощо. Ні, це не всюди і не завжди, але такі випадки поки не поодинокі. До незалежності таких рад нам ще далеко.
Розмежування повноважень та відповідальність за прийняття рішень
Насправді, якщо є дві такі інституції корпоративного управління – наглядова та дорадча ради – це свідчить про розвинену корпоративну модель.
Найчастіше стається так, що наглядова рада підсилюється радниками, які дійсно мають фахову експертизу і надають її для ухвалення того чи іншого управлінського рішення.
Але чи багато може бути таких фахівців, яким можна радити? Тут все залежить від мети та структури компанії, для чого це робиться (наприклад, вихід на ІРО, залучення міжнародних партнерів, донорські проєкти тощо).
Корінь проблеми в усвідомленні і чіткому розмежуванні повноважень. Якщо підприємство чи державне, чи приватне, тут неважливо, хоче побудувати якісну систему корпоративного управління, розмежувати рівні впливу, дотримуватися контролю, то створюється, безперечно, наглядова рада.
А от якщо потрібен лише едвайс (порада), то створюється дорадча. Зазвичай саме дорадча рада дає можливість побачити, як менеджмент сприймає поради, як загалом працює компанія з таким органом. А вже потім можна розробляти свій шлях до грамотного та професійного корпоративного управління.
Отже, головна відмінність між наглядовою та дорадчою радою полягає у наявності юридичної сили та відповідальності. Перша є органом управління з юридичним статусом, тоді як друга консультативним органом без владних повноважень.
Сьогодні можна побачити тенденцію, коли дорадчі ради працюють у сегменті стартапів, малого та середнього бізнесу, а наглядові ради створюються та працюють у великих компаніях, корпораціях (як державних, так і приватних).