Наблюдательный vs совещательный совет: в чем разница для бизнеса
Совещательные советы и наблюдательные советы – это одно и то же? Конечно, нет. Чем наблюдательный совет отличается от совещательного, почему ответственность – ключевая разница между этими органами, как в Украине часто подмениваются понятия и создаются "советы для галочки" – на все эти вопросы в колонке для РБК-Украина дает ответ Елена Нусинова, доктор экономических наук, эксперт по КУ и комплаенсу.
Если четко расшифровать термин "наблюдательный совет", он означает высший независимый коллегиальный орган управления предприятия, банка, фонда или учреждения, который контролирует деятельность исполнительного руководства (директора, правления) и защищает интересы собственников или государства.
В то же время под названием "совещательный совет" (Advisory Board) понимают другое: это консультативный орган, который не имеет статуса органа управления в юридическом смысле и обычно создается для стратегического планирования, поддержки управленческих решений и сопровождения руководства.
Важно: совещательный совет не наделен властными полномочиями, а его рекомендации носят исключительно совещательный характер.
Самое главное – сразу очертить разницу между двумя советами:
- наблюдательный совет – это supervisory body: орган, несущий ответственность и имеющий реальные полномочия;
- совещательный совет (от слова "советовать") – орган, который должен предоставить свой advice.
В зависимости от модели корпоративного управления и зрелости компании, могут быть разные комбинации: например, в одной компании могут одновременно работать и наблюдательный, и совещательный совет – здесь все зависит от целей бизнеса.
В государственном секторе первые наблюдательные советы создавались, в частности, из-за требований европейских доноров. Это должно было предоставить гарантии прозрачности корпоративного управления. Есть много случаев, когда компании достаточно только совещательного совета, поэтому наблюдательный создавать не имеет смысла.
В Украине, особенно в госсекторе, наблюдательные советы иногда работают без реальной функции ответственности и рычагов влияния на решение менеджмента, совета директоров или правления. И возникает вопрос: а вообще, зачем тогда этот орган?
Ответ прост: для галочки, потому что так требует система, потому что есть законодательство. Например, законодательство и комиссия по ценным бумагам требуют, чтобы крупные предприятия имели прозрачную структуру и обязательно наблюдательные советы.
Картина знакома: наблюдательный совет собирается, штампует решение – но реальных рычагов не имеет влияния. При этом назвать его совещательным тоже не приходится, ведь формально это надзорный орган. Это и есть подмена понятий в чистом виде: по содержанию – совещательный совет, по названию – наблюдательный.
Почему такая модель закрепилась в госсекторе? Ответ прагматический: когда есть четкая программа действий, другого механизма принятия решений фактически не существует.
Зарубежный опыт: как это должно работать
Там, где эта модель реально работает, самое главное – это ответственность. Члены наблюдательных советов осознают, что они должны приносить выгоду компании, потому что именно для этого их избрали в совет.
Собственно, самое важное то, что за каждое свое действие они будут отвечать перед компанией и перед законодательством. Это может оказать негативное репутационное влияние – как в профессиональном, так и в общественном смысле.
Для европейских стран репутация – это самое главное. В Украине же, к сожалению, человек побывал на определенной позиции в наблюдательном совете, поработал год, пошел дальше работать в другую сферу – и все это без репутационных рисков.
Следует отметить, что если у специалиста отрицательный шлейф, его никуда не возьмут на работу. Это может также касаться его родственников. То есть каждый член наблюдательного совета отдает себе отчет, для чего он здесь и сейчас работает. И когда он принимает решение, принимает его по этим соображениям.
В самом деле, как вообще можно принять эффективное решение, если нет ответственности? К сожалению, в Украине по состоянию на сегодняшний день работают разные сценарии: члены наблюдательного совета делают, как им советуют, приказывают и т.д. Нет, это не везде и не всегда, но такие случаи пока не единичны. До независимости таких советов нам далеко.
Разграничение полномочий и ответственность за принятие решений
На самом деле, если есть два таких института корпоративного управления – наблюдательный и совещательный совет – это свидетельствует о развитой корпоративной модели.
Чаще случается так, что наблюдательный совет усиливается советниками, которые действительно имеют профессиональную экспертизу и предоставляют ее для принятия того или иного управленческого решения.
Но много ли может быть таких специалистов, которым можно советовать? Здесь все зависит от цели и структуры компании, для чего это делается (например, выход на IPO, привлечение международных партнеров, донорские проекты и т.п.).
Корень проблемы в осознании и четком разграничении полномочий. Если предприятие или государственное, или частное, здесь неважно, хочет построить качественную систему корпоративного управления, разграничить уровни влияния, соблюдать контроль, то создается, безусловно, наблюдательный совет.
А вот если нужен только эдвайс (совет), то создается совещательный. Обычно именно совещательный совет дает возможность увидеть, как менеджмент воспринимает советы, как работает компания с таким органом. А уже потом можно разрабатывать свой путь к грамотному и профессиональному корпоративному управлению.
Следовательно, главное отличие между наблюдательным и совещательным советом состоит в наличии юридической силы и ответственности. Первый является органом управления с юридическим статусом, тогда как второй является консультативным органом без властных полномочий.
Сегодня можно увидеть тенденцию, когда совещательные советы работают в сегменте стартапов, малого и среднего бизнеса, а наблюдательные советы создаются и работают в крупных компаниях, корпорациях (как государственных, так и частных).