Kernel знову переміг міноритаріїв у суді: Люксембург вчергове став на бік холдингу

Друга судова перемога за тиждень

Це вже другий успішний для Kernel судовий розгляд за останні сім днів.

Рішення підтверджує правомірність дій агрохолдингу у спорі з групою акціонерів, які володіють лише 0,4% акцій та намагалися блокувати стратегічні фінансові рішення компанії.

Позивачі вимагали в судовому порядку терміново зупинити результати збільшення капіталу на 60 млн доларів, яке відбулося ще у 2023 році. Проте апеляційна інстанція постановила, що жодних підстав для призупинення чи блокування рішень Kernel немає.

Ключові факти останнього судового розгляду

Суд не знайшов аргументів для задоволення позову міноритаріїв. Зокрема було встановлено, що позивачі не змогли довести наявність порушень з боку ради директорів під час проведення докапіталізації.

Також не було надано доказів неминучої шкоди для прав акціонерів.

За результатами розгляду апелянти тепер зобов’язані відшкодувати компанії Kernel усі судові витрати.

Позиція компанії

Директор з правового забезпечення Kernel Артем Філіп'єв зазначив, що Люксембург демонструє послідовну позицію та відхиляє вимоги агресивних міноритаріїв, які намагалися паралізувати діяльність холдингу численними позовами.

"Компанія не порушувала законодавство, і ми впевнені у своїй перемозі і в інших процесах, які ще тривають, в тому числі щодо делістингу компанії з Варшавської фондової біржі", - прокоментував Філіп'єв.

Делістинг, про який згадав керівник правового департаменту, - це процедура вилучення акцій компанії з обігу на фондовій біржі. Після завершення цього процесу Kernel Holding S.A. офіційно перестане бути публічною компанією, а її цінні папери більше не будуть доступні для вільної купівлі-продажу на відкритому ринку.

Нагадаємо, рішення піти з біржі агрохолдинг ухвалив ще у квітні 2023 року. Керівництво компанії пояснило цей крок тим, що перебування на майданчику у Варшаві більше не приносить очікуваних фінансових вигод.

Натомість статус публічної компанії вимагає значних витрат та дотримання жорстких вимог регулятора, що в умовах війни стало економічно недоцільним.

Kernel знову залишив міноритаріїв ні з чим у Люксембурзі (фото: kernel.ua)

Хронологія та контекст спору Kernel із міноритарними акціонерами

Історія спору Kernel із міноритарними акціонерами розпочалася у квітні 2023 року, коли агротехнологічний гігант оголосив про рішення піти з Варшавської фондової біржі.

Компанія ретельно зважила всі переваги та недоліки збереження статусу публічної компанії та обрала шлях делістингу.

Невдовзі мажоритарний акціонер Namsen Limited оголосив обов'язкову пропозицію викупу акцій у міноритаріїв. Проте група акціонерів, що сумарно володіє лише 0,4% акцій, виступила проти. Вони назвали рішення про делістинг незаконним, а ціну викупу несправедливою, після чого розпочали судовий процес у Люксембурзі.

Важливим етапом стала вимушена докапіталізація компанії у серпні та вересні 2023 року. За вимогою міжнародних кредиторів для реструктуризації кредитного портфелю на тлі війни Kernel провів додатковий випуск акцій на 60 млн доларів.

Міноритарії розцінили цей крок як спробу розмити їхні частки та подали нові позови, намагаючись заблокувати процедуру.

Проте суд Люксембурга виніс рішення на користь Kernel, не знайшовши жодних підстав для блокування докапіталізації.

Прагнучи фактично паралізувати діяльність агрохолдингу, та сама група міноритаріїв подала ще два позови. Цього разу вони вимагали скасувати рішення річних загальних зборів акціонерів 2023 року, на яких затверджували фінансову звітність, продовжували повноваження директорів та призначали аудитора.

У разі успіху цих позовів компанію очікував би вакуум корпоративного управління через відсутність легітимного складу ради директорів та незатверджені звіти. Але суд знову став на бік Kernel та постановив, що підстав для призупинення цих рішень немає.

На сьогодні результати судових розглядів демонструють послідовну підтримку позиції Kernel. Суди Люксембурга один за одним визнають законність дій компанії та її право на стратегічне управління активами.

Починаючи з грудня 2024 року, було винесено вже чотири судових рішення на користь Kernel, що підтверджує юридичну чистоту процесів делістингу та докапіталізації.