Kernel снова победил миноритариев в суде: Люксембург в очередной раз стал на сторону холдинга
Апелляционный суд Люксембурга 20 марта вынес решение в пользу компании Kernel по делу об увеличении капитала Kernel Holding S.A. путем дополнительного выпуска акций. Судья отклонил требования миноритарных акционеров и подтвердил законность решения первой инстанции.
Об этом сообщает РБК-Украина со ссылкой на заявление агротехнологической компании, которое есть в распоряжении редакции.
Вторая судебная победа за неделю
Это уже второе успешное для Kernel судебное разбирательство за последние семь дней.
Решение подтверждает правомерность действий агрохолдинга в споре с группой акционеров, которые владеют лишь 0,4% акций и пытались блокировать стратегические финансовые решения компании.
Истцы требовали в судебном порядке срочно остановить результаты увеличения капитала на 60 млн долларов, которое произошло еще в 2023 году. Однако апелляционная инстанция постановила, что никаких оснований для приостановления или блокирования решений Kernel нет.
Ключевые факты последнего судебного разбирательства
Суд не нашел аргументов для удовлетворения иска миноритариев. В частности было установлено, что истцы не смогли доказать наличие нарушений со стороны совета директоров при проведении докапитализации.
Также не было предоставлено доказательств неизбежного вреда для прав акционеров.
По результатам рассмотрения апеллянты теперь обязаны возместить компании Kernel все судебные издержки.
Позиция компании
Директор по правовому обеспечению Kernel Артем Филипьев отметил, что Люксембург демонстрирует последовательную позицию и отклоняет требования агрессивных миноритариев, которые пытались парализовать деятельность холдинга многочисленными исками.
"Компания не нарушала законодательство, и мы уверены в своей победе и в других процессах, которые еще продолжаются, в том числе по делистингу компании с Варшавской фондовой биржи", - прокомментировал Филипьев.
Делистинг, о котором упомянул руководитель правового департамента, - это процедура изъятия акций компании из обращения на фондовой бирже. После завершения этого процесса Kernel Holding S.A. официально перестанет быть публичной компанией, а ее ценные бумаги больше не будут доступны для свободной купли-продажи на открытом рынке.
Напомним, решение уйти с биржи агрохолдинг принял еще в апреле 2023 года. Руководство компании объяснило этот шаг тем, что пребывание на площадке в Варшаве больше не приносит ожидаемых финансовых выгод.
Зато статус публичной компании требует значительных затрат и соблюдения жестких требований регулятора, что в условиях войны стало экономически нецелесообразным.
Хронология и контекст спора Kernel с миноритарными акционерами
История спора Kernel с миноритарными акционерами началась в апреле 2023 года, когда агротехнологический гигант объявил о решении уйти с Варшавской фондовой биржи.
Компания тщательно взвесила все преимущества и недостатки сохранения статуса публичной компании и выбрала путь делистинга.
Вскоре мажоритарный акционер Namsen Limited объявил обязательное предложение выкупа акций у миноритариев. Однако группа акционеров суммарно владеющим лишь 0,4% акций, выступила против. Они назвали решение о делистинге незаконным, а цену выкупа несправедливой, после чего начали судебный процесс в Люксембурге.
Важным этапом стала вынужденная докапитализация компании в августе и сентябре 2023 года. По требованию международных кредиторов для реструктуризации кредитного портфеля на фоне войны Kernel провел дополнительный выпуск акций на 60 млн долларов.
Миноритарии расценили этот шаг как попытку размыть их доли и подали новые иски, пытаясь заблокировать процедуру.
Однако суд Люксембурга вынес решение в пользу Kernel, не найдя никаких оснований для блокирования докапитализации.
Стремясь фактически парализовать деятельность агрохолдинга, та же группа миноритариев подала еще два иска. На этот раз они требовали отменить решение годового общего собрания акционеров 2023 года, на котором утверждали финансовую отчетность, продолжали полномочия директоров и назначали аудитора.
В случае успеха этих исков компанию ожидал бы вакуум корпоративного управления из-за отсутствия легитимного состава совета директоров и неутвержденных отчетов. Но суд снова встал на сторону Kernel и постановил, что оснований для приостановления этих решений нет.
На сегодняшний день результаты судебных разбирательств демонстрируют последовательную поддержку позиции Kernel. Суды Люксембурга один за другим признают законность действий компании и ее право на стратегическое управление активами.
Начиная с декабря 2024 года, было вынесено уже четыре судебных решения в пользу Kernel, что подтверждает юридическую чистоту процессов делистинга и докапитализации.
Ранее мы рассказывали о том, кому принадлежат черноземы в Украинеи можно ли сейчас получить два гектара.