Раздел имущества. На каких условиях Коломойский уйдет из "Укрнафты"

"Нафтогаз" готовится к завершению многолетнего корпоративного конфликта со своим партнером по "Укрнафте" – Игорем Коломойским. "Приватовцы" могут выйти из состава акционеров компании, если удастся договориться о цене спорного газа и справедливом разделении активов. Сделку планируют утвердить до конца года. Подробнее – ниже в материале РБК-Украина.

Компанию "Укрнафта" могут разделить уже в ближайшее время. Нефтяной бизнес передадут миноритарным акционерам из группы "Приват" Игоря Коломойского, которые владеют более 40% акций. Газовый бизнес останется в "Укрнафте", 50%+1 акция которой находятся у НАК "Нафтогаз Украины". В рамках раздела, как ожидается, мирно решат и спор об оплате газа, отобранного НАК у "Укрнафты" в 2007-2011 годах.

Вопросы о разделении компании и мировом соглашении внесены в повестку дня внеочередного собрания акционеров "Укрнафты", назначенного на 30 ноября. Нефтяные активы "Укрнафты" собираются передать компании "Нафта-Актив", созданной в августе 2021 года. На данный момент она – фактически "пустышка".

После передачи акций их выкупят в пропорции 34%, 34% и 32% соответственно миноритарные акционеры "Укрнафты" – Littop Enterprises Limited, Bridgemont Ventures Limited и Bordo Management Limited. Их конечные бенефициары – экс-акционеры ПриватБанка Игорь Коломойский и Геннадий Боголюбов.

Компании из группы "Приват" оплатят сделку акциями "Укрнафты" и станут владельцами "Нафта-Актив". И после того, как структуры Коломойского и Боголюбова выйдут из состава акционеров "Укрнафты", доля НАК в компании превысит 90%.

Раздел компании и спорный газ

Мировое соглашение снимет все претензии по делу, которое рассматривается в Хозяйственном суде Киева с 2018 года. Миноритарные акционеры "Укрнафты" подали иск, требуя вернуть 8,039 млрд кубометров природного газа. "Нафтогаз" использовал этот объем топлива без оплаты для поставок населению в 2007-2011 годах.

Цену газа тогда устанавливала Нацкомиссия регулирования энергетики (НКРЭ). В "Укрнафте" же считали, что цена занижена. И потому не принимали оплату по установленному тарифу и не подписывали документы о передаче газа. НАК был вынужден использовать газ без оформления. В ответ "Укрнафта" отказалась платить налоги, а позже оспорила установление НКРЭ цены в суде.

Ряд исков о цене газа были удовлетворены в пользу "Укрнафты", а по двум (№8/88 и №31/101) решения еще не вынесены. Именно отсутствие решений по этим делам и тормозит рассмотрение дела о 8,039 млрд кубов газа в Хозсуде Киева.

"Укрнафта" активизировала судебные разбирательства после отказа арбитража Стокгольма в феврале 2021 года рассматривать спор между "Украфтой" и "Нафтогазом". Теперь стороны надеются решить спор мирным путем в рамках разделения компании.

Идея разделить компанию возникала в НАК еще в 2018 году. Именно такой шаг изначально рассматривался как инструмент разрешения спора по поводу газа.

Практически у всех, в том числе и у "Нафтогаза", было и остается понимание, что газ был отобран и использован без оплаты и за него нужно будет заплатить. Второй вопрос – какой именно объем и по какой цене платить.

Глава НАК Андрей Коболев в интервью РБК-Украина еще в 2019 году заявил, что разделением можно решить все корпоративные конфликты.

"Надо почистить старые проблемы и дать компании работать. Или целиком или, как я считаю, лучше разделить ее. Разделить на то, на что получится разделить. Принцип – справедливо разделить активы между акционерами. Тогда вопрос корпоративного конфликта просто закроется", – говорил он.

Андрей Коболев (Фото: Виталий Носач, РБК-Украина)

Идею разрешения спора с "Укрнафтой" активно продвигал и Юрий Витренко, уверяет экс-министр энергетики Алексей Оржель.

"Юрий Юрьевич приходил с этим вопросом и говорил, что его надо решить. Но на тот момент я посчитал, что это недостаточно актуально в условиях отсутствия контракта на транзит газа и неопределенности с ценами на рынке с января 2020 года. Я считал, что к этому вопросу можно будет вернуться после стабилизации ситуации. Я вообще считаю, что подобные вопросы не стоит решать в кризисные периоды", – сказал Оржель в комментарии РБК-Украина.

Витренко, по его словам, поднимал вопрос по 2 млрд кубометрам газа, на которые суд в 2014 году признал право "Укрнафты". Этот газ был добыт еще в 2006 году и тогда же отобран НАК без оплаты. В 2020 году газ был передан "Укрнафте" и выкуплен "Нафтогазом" по рыночной цене – за него заплатили 12,6 млрд гривен.

После этого "Укрнафта" рассчиталась по налоговым долгам. Плюс к этому "Укрнафте" было заплачено еще 23,5 млрд гривен за газ будущей добычи. Эта сумма также будет учтена при разделении активов и составлении мирового соглашения.

Пока разработана лишь схема разрешения спора. Но не решен вопрос по объему газа и самое главное – насчет цены, по которой его будут учитывать при разделении долгов. У НАК, "Укртрансгаза" и "Укрнафты" цифры по объему разнятся в пределах 9,2 млрд кубометров. По информации РБК-Украина, пока финальная цифра не определена.

На часть газа нет документов "Укртрансгаза" о его приеме от "Укрнафты". И потому сложно юридически подтвердить, что использовался именно газ компании.

По информации издания, точно не будет применяться текущая спотовая цена газа в 1000 долларов, поскольку у сторон нет цели навредить друг другу.

В НАК ранее говорили, что никаких договоренностей с Коломойским пока не достигнуто и что компания не намерена платить за спорный газ по текущей рыночной цене.

Вариант физической передачи газа или отдельной оплаты за него не рассматривался ни раньше, ни сейчас. Изначально планировалось, что все спорные вопросы будут решаться в процессе разделения, сообщили изданию несколько собеседников, имеющих отношение к процессу.

Что важно: миноритарные акционеры могут рассчитывать на компенсацию не всего объема спорного газа, а лишь порядка 40%. То есть, если стороны сойдутся на объеме в 9,2 млрд кубов, то "приватовцам" компенсируют 3,7 млрд кубометров. За остальные 5,5 млрд кубометров НАК, по сути, будет должен сам себе.

Алексей Оржель (Фото: Виталий Носач, РБК-Украина)

Подходы к определению цены газа стороны не раскрывают. Оржель считает приемлемым вариант определения рыночной цены в периоды отбора газа и корректировки ее на инфляцию прошедших лет. "Берем исторические данные, корректируем их на стоимость ресурса во времени – и вот цена", – рассуждает экс-министр.

Один из топ-менеджеров крупной украинской энергокомпании назвал подобный вариант для определения цены. "Пусть НКРЭКУ определит справедливую цену, к ней добавят инфляцию, и получится цена", – сказал собеседник.

Почему важна цена спорного газа

После согласования объемов и цены газа начнется второй этап – разделение активов. Оценка компании уже проведена E&Y, но ее результат не оглашается. Нефтяных активов в компании гораздо больше, чем газовых.

Если миноритариям, владеющим 40% акций, отойдут все нефтяные активы, то им придется за них доплатить. Но активы будут делиться с учетом выплаты за спорный газ. Если его цена перекроет объем активов, то доплачивать будет "Нафтогаз". Если не перекроет, то – миноритарии. Не исключено, что сойдутся на варианте, когда стоимость газа покроет разницу в активах и стороны разойдутся без дополнительных выплат.

Юрий Витренко (Фото: Виталий Носач, РБК-Украина)

По информации РБК-Украина, согласование вопросов по цене и объему затягивается. Из-за этого сроки проведения общего собрания акционеров могут сдвинуться на декабрь. Источники издания уверяют, что есть план принять решение о разделении компании и мировому соглашению до конца 2021 года.

Для запуска сделки, в любом случае, нужно согласие наблюдательных советов обеих компаний. В "Укрнафте" набсовет есть, а в "Нафтогазе" его функции до назначения нового состава выполняет правительство. И вряд ли оно возьмет на себя смелость одобрить сделку, если будет риск, что она ухудшит финансовое состояние компании.

Но, с другой стороны, явно в интересах государства поставить точку и не упустить шанс разойтись мирно с Коломойским, завершив многолетний корпоративный конфликт с "Укрнафтой".