Новинні агентства трьох міст - Києві, Маріуполі та Запоріжжі - 31 грудня 2014 року повідомили про появу озброєних людей в магазинах мережі "Амстор", передає "Економічна правда".
За одними даними, це були представники батальйону "Дніпро-1", за іншим - "Самооборони" і "Правого сектора".
Після цього з'явилося пояснення "Смарт-холдингу", що озброєні люди були представниками співвласника мережі Володимира Вагоровського, які намагалися блокувати роботу ряду магазинів.
А незабаром були поширені повідомлення вже з боку Вагоровського, в яких представники "Смарт-холдингу" протиставлялися власникам мережі "Амстор".
Інтрига полягала в тому, що власник "Смарт-холдингу" Вадим Новинський володіє 70% акцій мережі, а його молодшим партнером є той самий Володимир Вагоровський, якому належали 15%. Тим не менш, саме Вагоровський наполягав на тому, що є рейдером Новинський.
За словами представників компанії Новинського, в кінці 2014 року Вагоровський спробував захопити всі 38 магазинів мережі.
"Ми з різних джерел стали отримувати інформацію, що людей в "Амсторі" змушують переводитися в інші компанії. Причому в магазинах в зоні АТО - це одна юридична особа, в інших - інша. На чеках в магазинах Донецькій області взагалі зникло назва "Амстор", і всі ці торгові центри зникли з сайту торгової мережі. Ми стали глибше вивчати ситуацію, подивилися на фінансові потоки. Сотні мільйонів гривень виводилося з компанії. Частину грошей ми простежили, вони використовувалися для особистого збагачення Володимиром Вагоровським. Ми почали ставити міноритарному акціонеру, він же екс-керівник торгової мережі (Вагоровському, - ред.), низка питань, але він перервав з нами спілкування і зник за кордоном", - розповів гендиректор "Смарт-холдингу" Олексій Тимофєєв.
Після цього, за його словами, Новинський і третя група акціонерів (Едуард Шифрін і Алекс Шнайдер) терміново змінили весь менеджмент в компаніях групи "Амстор".
"31 грудня наші юристи прийшли в супермаркети, щоб довести цю інформацію до трудових колективів. Відразу з'явилися озброєні люди, що представилися "Самообороною" і "Силою нації "(колишній" Правий сектор", - ред.). Вони сказали, що діють на прохання Володимира Вагоровського, і будуть захищати магазини від нібито "рейдерське захоплення". Вони виштовхали наших представників і залишалися в магазинах до 9 січня", - зазначив Тимофєєв.
Оскільки обидві групи застосовували різну силову підтримку, для сторонніх спостерігачів було неможливо відрізнити, хто є хто.
4 січня п'ять супермаркетів "Амстор" у Запоріжжі тимчасово припинили роботу. Офіційна причина закриття - вимикання касового обладнання.
На дверях деяких супермаркетів з'явилася наступна інформація, написана від руки: "Шановні відвідувачі! Робота торгового центру заблокована через спробу рейдерського захоплення з боку "Смарт-холдингу" Вадима Новинського. Просимо вибачення за незручності. Адміністрація".
Зараз контроль над усіма 20 супермаркетами, які знаходяться поза зоною АТО, відновлений за "Смарт-холдингом". Ще 18 магазинів, розташованих на територіях, контрольованих сепаратистами, знаходяться під контролем Вагоровського.
Саме в Донецьк він перевіз головні сервери компанії, фінансові та кадрові документи. Також він дав доручення всім, хто працював у головній компанії "Амстора", прагнути до "столиці" самопроголошеної "Донецької народної республіки".
Деякий час спірними були об'єкти в Маріуполі, де один з товаришів Вагоровського працював на офіційній керівної посади в місті. Завдяки порушенню кримінальних справ він блокував доступ "Смарт-холдингу" в магазин. Однак, як повідомляють в холдингу, маріупольські магазини вже перейшли під контроль "Смарта".
Супермаркети досі не працюють. Підсумок протистояння ілюструють фото і відео, викладені у Facebook представниками "Смарт-холдингу".
З магазинів мережі "Амстор" зник чималий обсяг готівки передноворічної виручки - десятки мільйонів гривень. У напрямку зони АТО поїхали дані з комп'ютерів, включаючи товарну номенклатуру, бухгалтерію і контакти постачальників.
Технічну базу і контакти доводиться відновлювати з нуля. Вагоровський роками був довіреною особою Новинського і разом з сім'єю контролював весь бізнес "Амстора". Власник "Смарт-холдингу" ніколи не займався рітейлом і зараз зіткнувся з необхідністю швидко знайти потрібних людей.
"Коли ми змогли потрапити в магазини, які до 9 січня утримували озброєні люди, і стали глибше знайомитися з ситуацією, то побачили, що весь автотранспорт ще з квітня 2014 року переведений на інші компанії. Тобто торгова мережа "Амстор" повністю позбулася свого автотранспорту", - додає Тимофєєв.
У "Смарт-холдингу" кажуть, що на адресу колишніх співробітників "Амстора" досі звучать погрози. Вони отримують смс з пропозиціями не співпрацювати зі "Смарт-холдингом". Найбільш болючим питанням залишається переоформлення трудових книжок, Вагоровський вивезення в зону АТО разом з грошима і базами даних.
(Акція протесту співробітників мережі "Амстор" в Запоріжжі. Фото: УНІАН)
(Мітинг під магазином в Запоріжжі. Фото: reporter-ua.com)
(Зустріч з працівниками "Амстор" в Запоріжжі. Фото: iz.com.ua)
(Голова наглядової ради "Смарт-холдингу" Олексій Пертін
на зустрічі з працівниками "Амстор" в Запоріжжі.
Фото: z-city.com.ua)
"Економічна правда" звернулася за роз'ясненнями до представників Вагоровського, але відповіді не отримала. Через це доводиться оперувати лише тими повідомленнями, які екс-акціонер оприлюднить в інтернеті.
Медіа-війна
Напередодні Нового року з'явилася заява Вагоровського. Ось головні цитати.
У свою чергу, "Смарт-холдинг" поширив такі заяви:
13 січня Вагоровський оприлюднив відеозвернення. Він знову звинуватив Новинського у рейдерстві.
А ось відео "Громадського ТБ Запоріжжя", на якому представник "Смарт-холдингу" розповідає свою версію, відмінну від затвердження Вагоровського.
З нього випливає, що Вагоровський спробував захопити контроль над величезною мережею магазинів "Амстор", залишивши власника 70-відсоткової частки Новинського та іншого акціонера ні з чим. За версією представників "Смарт-холдингу", вони лише вжили заходів щодо недопущення такого розвитку подій.
Відкрита фаза цього протистояння вже позаду. Юридично війни немає, оскільки оскаржити право власності акціонерів, які володіють 85% мережі, так само важко, як і їх право змінювати менеджмент. Це підтверджується у наведеному вище відео.
Отже, 20 магазинів "Амстор", розташовані на контрольованих Україною територіях, які намагався забрати міноритарний акціонер, повернулися до двох співвласників: "Смарт-холдингу" і компанії Алекса Шнайдера і Едуарда Шифріна.
Боротьба ж за 18 магазинів в зоні АТО ще попереду. Вона залежить лише від того, коли Україна встановить остаточний контроль над цією територією.
Відлуння війни за них вже досягло Верховної Ради. 16 грудня депутати написали звернення на ім'я Генпрокурора з проханням розібратися з фактом фінансування Вагоровським сепаратистів.
Депутати заявили, що в зоні АТО магазини працюють, але торгова виручка, що не інкасується на користь власника "Амстор трейд" - "Смарт-холдингу" і бізнесменів Алекса Шнайдера і Едуарда Шифріна.
Як Новинський з'явився серед власників "Амстора"
Нещодавно в інтерв'ю "Економічній правді" генеральний директор "Смарт-холдингу" Олексій Тимофєєв розповідав, що мережа "Амстор" намагається працювати в обох частинах України - в зоні АТО і в частині, контрольованої владою. Про які проблеми з міноритарним акціонером він не говорив.
Отже, вся історія з протистоянням навколо мережі - це справа грудня 2014 року. Або ж "Смарт-холдинг" намагався вирішити проблему, не піддаючи її розголосу.
Роздрібна мережа "Амстор" була заснована в 2002 році. Біля витоків компанії стояв Володимир Вагоровський. Разом з ним співзасновниками стали Алекс Шнайдер і Едуард Шифрін - акціонери "Запоріжсталі". Перший супермаркет "Амстор" відкрився в Донецьку в серпні 2003 року.
Діяльність мережі була сфокусована на Донеччині. Навіть зараз на території області знаходиться 23 магазину, з яких 18 - у зоні АТО.
За словами учасників ринку, так відбувалося через специфіку регіону: перевага віддавалася своїм. У Донецьку "Амстор" є базовою торговельною мережею, яку не зміг посунути навіть французький "Ашан".
Торгівля не була головним акцентом власників. Розвиток мережі був пов'язаний з девелоперською діяльністю. Будівельний підрозділ компанії зводив великі торгові центри. Як правило, "Амстор" ставав у них якірним орендарем.
Через це розвиток роздрібної мережі йшов повільно. У 2006 році в мережі налічувалося десять роздрібних супермаркетів і гіпермаркетів.
Ситуація змінилася з початком ери масового кредитування з боку комерційних банків. Буквально за три роки кількість супермаркетів зросла до 24, а торгових центрів, зведених девелоперським підрозділом, - до 28.
Швидкі темпи зростання мали свою ціну.
Як і багато інших компаній в Україні, "Амстор" зіткнувся з великими проблемами під час фінансової кризи 2008 року.
Причина була стандартною: рітейлер та девелопер відчував великі труднощі в обслуговуванні кредитної і боргового навантаження.
Зміна економічної ситуації, зменшення купівельної спроможності, зниження орендних ставок поставило тріумвірат Вагоровського - Шнайдера - Шифріна у складну ситуацію.
Як стверджують в "Смарт-холдингу", саме Вагоровський звернувся до Новинського з пропозицією зайнятися нетиповим бізнесом.
На той момент "Смарт-холдинг" вже був партнером Ахметова в "Метінвесті".
Тому можна сказати, що Новинський був для донецького Вагоровського якщо не зрозуміла, то принаймні не чужою людиною.
До того ж, Новинський знав Шнайдера ще з 1990-х, коли вони були постачальниками "Запоріжсталі".
В той же час "Смарт-холдинг" мав вільні гроші і шукав нові напрямки диверсифікації. Ще до звернення Вагоровського "Смарт-холдинг" увійшов до складу акціонерів компанії "Верес".
(Вадим Новинський. Фото: УНІАН)
Тому роздрібна компанія і девелопер в одному флаконі були чудовою можливістю. Особливо враховуючи кризу, коли вартість активів кардинально впала після декількох років накачування бізнесу валютними кредитами.
Новинський погодився зайти в новий бізнес. Незважаючи на борги, тодішні акціонери продали частину своїх пакетів за символічні 100 дол. В результаті пакети Вогоровського (40%) і Шнайдера-Шифріна (60%) скоротилися до 15% у кожного. Мажоритарним акціонером став "Смарт-холдинг", який контролював 70%.
Після кризи 2009 року гучно лунали конфлікти навколо власників "Каравану", "Великої кишені", "Союз-віктану", City.Com'у. Їх умовне гасло можна сформулювати як "Всі свої борги прощаємо". Вони відмовилися повертати борги по облігаціях і почали тривалі юридичні війни, щоб уникнути стягнення на майно.
Завдяки зміні складу акціонерів у 2009 році "Амстор" не пішов тією ж дорогою. Разом з 70-відсотковою часткою Новинський повинен був погасити і 250-мільйонну заборгованість мережі перед кредиторами.
Загалом, у "Смарт-холдингу" стверджують, що боргів було успадковано набагато більше. 250 млн грн оцінювалися лише зобов'язання за облігаціями. Разом із банківськими кредитами сума боргів наближалася до 2 млрд грн, а збитки мережі в 2009 році склали 72 млн грн.
У 2010 році мережа отримала 6,5 млн грн прибутку, а в 2012 році - 275,8 млн грн. Ріс і стан самого засновника мережі Вагоровського. Якщо у 2012 році журнал "Фокус" оцінював його 59 млн дол., у 2013 році - 72 млн дол.
За даними GT Partners Ukraine, розширення мережі відновилося лише в 2012 році. В грудні 2014 року в мережі було 38 магазинів. У "Смарт-холдингу" заявляють, що ніколи не розподіляли дивіденди - всі кошти спрямовували на розвиток "Амстора".
Кількість гіпермаркетів "Амстор"
У 2014 році планувалося відкриття 15 локацій, але почалася війна, і на передній план вийшла необхідність принаймні втримати існуючі магазини.
Іменем ДНР
Судячи з інтерв'ю з Тимофєєвим, довгий час Вагоровський сумлінно співпрацював з Новинським. Однак, за твердженням "Смарт-холдингу", війну на сході Володимир він розцінив як можливість переформатувати компанії в свою користь.
Зробити це виявилося нескладно. Користуючись повною довірою головних акціонерів, Вагоровський мав операційний контроль над "Амстором" і навіть міг робити переміщення власності.
"Ми виявили ряд фактів, які дозволяють стверджувати, що Вагоровський готувався до присвоєння торговельної мережі давно. Спроби перевести діяльність великого ритейлера з мільярдними оборотами на компанії зі статутним фондом 1 тис грн і невідомими засновниками свідчать, що Вагоровський планував масштабні розкрадання за допомогою підставних осіб. Ці зловживання і злочини описані в наших заяви в міліцію", - розповів ЕП Тимофєєв.
(Вивіска у магазині в Кременчуці, куди представники "Смарт-холдингу" не приходили)
Для переоформлення магазинів заздалегідь були зареєстровані підставні юридичні особи. Одна з ТОВ створена в Україні, а інша - в "ДНР", але за українським законодавством. За класикою жанру, на нових ТОВ використовувалися номінальні власники.
Нові компанії не тільки були позбавлені боргів перед постачальниками і банками. Вони на 100% були підконтрольні Вагоровському. Всі борги повинні були залишитися на структурах, в яких він мав лише 15% акцій. Спочатку на них вирішили "перекинути" активи, які перебували в зоні АТО.
Групу компаній "Амстор" він без згоди інших акціонерів розділив на дві частини. На території, яка контролюється українською владою, знаходиться 20 магазинів. На території "ДНР" - 18 магазинів. Останні без розголосу прибрали з сайту "Амстора", який досі контролює Вагоровський.
Підміну виявили випадково. Видання novosti.dn.ua звернуло увагу на підозрілі чеки. У них не було ПДВ, а замість ТОВ "ТД " Амстор" залишився просто "Торговий дім".
Даний назву нової компанії - не "Торговій дім", а "Премиумторг". Виходячи з документів про реєстрацію, вона була створена наприкінці жовтня 2014 року в Донецьку, який вже перебував під владою сепаратистів. Виявляється, української влади у місті немає, але реєстрація підприємств в ньому можлива.
Чеки "нового зразка" почали видавати в магазинах "Амстор" Донецької області ще з початку листопада. Свідоцтво платника ПДВ це юридична особа отримала на початку грудня, але ніяких нарахувань досі не здійснюється.
Почавши розслідування, мажоритарні акціонери з'ясували, що 18 магазинів в зоні АТО вже працюють на ТОВ, яке зареєстровано в кінці жовтня в Донецьку. Як стверджують в "Смарті", це фактично крадіжка майна.
Друга частина магазинів компанії - на контрольованій Україною території - була перереєстрована на ТОВ, яке знаходиться в Дніпропетровську. Серед засновників ТОВ - офшори. Переведення магазинів на це юрособа сталося в грудні.
На сайті "Амстора" ці офшори приписуються Новинському. Як пояснили ЕП у "Смарт-холдингу", тепер компанія дійсно належить "Смарта", оскільки холдингу вдалося перекупити офшорні компанії. Однак, кажуть у "Смарті", це не спростовує того, що Вагоровський намагався на цю компанію перереєструвати 20 магазинів.
Рядовим співробітникам весь процес був пояснений як зміна юридичної особи ТД "Амстор". Тому весь персонал дружно звільнився і в той же день був працевлаштований на інші ТОВ.
Сьогодні більшість працівників повернулася до магазини, але топ-менеджерів довелося звільняти - майже всі вони брали участь в підготовці захоплення мережі.
(Мітинг на підтримку Вагоровського. Фото: operkor.wordpress.com)
(Мітинг в підтримку "Смарт-Холдингу". Фото: zp.vgorode.ua)
Вагоровський на численні звернення "Економічної правди" не відповів. Зате він продовжує публікувати звернення на сайті amstor.ua, який досі контролює. Він наполягає, що незабаром розбереться з "рейдером" і приверне сотні мільйонів на розвиток мережі.
Як повідомили в "Смарт-холдингу", спочатку Вагоровський не уникав спілкування, але потім зв'язок з ним обірвався. Зараз його телефон вимкнений, як і телефон його брата Олександра - в. о. виконавчого директора ТОВ ТД "Амстор".
Адвокат, який представляє Вагоровських, в телефонній розмові відмовився надати коментар і просив ні в якому разі його не згадувати. ЄП направила питання на електронну адресу, вказану на сайті "Амстора", але відповіді не отримала.
Замість цього, компанія Шнайдера і Шифріна оприлюднила заяву, що Вагоровський з братом Олександром 5 січня перебували на курорті Куршавель. Ось ця заява.
Сепаратний акціонер
Що ж сталося напередодні Нового року в магазинах Києва, Запоріжжя та Маріуполя?
В кінці грудня 2014 року "Смарт-холдинг" і група Шнайдера-Шифріна усунули Вагоровського від управління і провели тотальну заміну директорів на юридичних осіб, задіяних у функціонуванні роздрібної мережі "Амстор".
Після цього "Смарт-холдинг" намагався отримати доступ до магазинів, але їх захопили озброєні люди, які нібито захищали ТЦ від рейдерів.
Коли представники "Смарта" нарешті потрапили до приміщень "Амстора" разом з працівниками міліції, знайшли знищені сервери і фінансові документи, виявили відсутність трудових книжок працівників. Також не було готівки, яка повинна знаходитися в касах.
Все це зникло в невідомому напрямку.
(Торговий центр "Амстор" у Донецьку)
"Для нас поява озброєних людей була повною несподіванкою. Спроби Вагоровського стверджувати, що вони нібито були пов'язані зі "Смарт-холдингом", не витримують ніякої критики.
Ці люди відразу заявили, що вони захищають магазини на прохання Вагоровського від нібито рейдерського захоплення і не пускали представників "Смарт - холдингу" в магазини до 9 січня. За цей час всі документи, в тому числі трудові книжки персоналу, були вивезені. Була знищена IT-інфраструктура.
Ми мали тривалі переговори з тими, хто блокував супермаркети. Вони представлялися "Силою нації" і "Самообороною" і щиро вірили, що Новинський - це рейдер, який намагається відібрати магазини у їх власника Вагоровського.
У підсумку, у тому числі після вивчення документів, вони визнали, що були введені в оману Вагоровським і покинули магазини", - говорить Тимофєєв.
За його словами, коли Вагоровського "схопили за руку", він зруйнував IT-інфраструктуру, щоб знищити інформацію про розкрадання, і дав вказівки винести готівку в сумках.
Згодом від імені Вагоровського серед співробітників "Амстора" було поширено повідомлення, що трудові книжки знаходяться у нього, і через це "Смарт-холдинг" не зможе платити людям зарплату. З процесуальної точки зору, це є визнанням власних протиправних дій.
"Ми починаємо платити зарплати. Довелося відновлювати трудові книжки. Потрібно побудувати нову IT-інфраструктуру замість знищеної і відновити кадрові і фінансові документи.
"Смарт-холдинг" через різні канали спілкується з персоналом і долучає його до робіт по стабілізації ситуації в "Амсторі", хоча настрої серед працівників панують дуже різні", - визнає Тимофєєв.
Також з'ясувалося, що сім'я Вагоровських в часи управління "Амстором" використала гроші компанії на власні потреби.
Зокрема, брат Вагоровського, генеральний директор компанії ТОВ "ТД " Амстор", придбав для себе квартиру у злощасному будинку на Грушевського, 9А (будинок класу deluxe, побудований навпроти Верховної Ради, квартири коштують мільйони доларів. - ЕП), а Мерседес "кубик", придбаний за гроші "Амстор", був швидко перепроданий своєму водієві за 500 тис грн.
Поки що "Смарт-холдинг" втратив близько половини мережі і випробував проблем. Коли вони повернуться до власникові, залежить від того, як буде розвиватися ситуація навколо АТО.
У Новинського заявляють, що гроші з магазинів у Донецьку не надходять в "Амстор". Це означає, що з великою ймовірністю втратять гроші постачальники продукції до магазинів, тому що де-факто ці маркети не є частиною мережі.
Решта 20 магазинів на території "материка" почнуть роботу. Там встановлюється нове обладнання, завантажуються нові бази
даних та налагоджуються контакти з постачальниками. Орендарі повертаються.
* * *
Рейдерство такого масштабу здається майже неможливим. Новинський вважається потужною фігурою. Складно уявити, що саме в бізнес-партнера Ріната Ахметова могли виникнути проблеми з міноритарієм. Тим не менше, це сталося. Головним вразливим місцем Новінського стала безперечну довіру до партнера.
Як кажуть в холдингу, в 2009 році "Смарт" був далеко не першим, хто отримав пропозицію від "Амстора". До нього переговори йшли з російською Х5 і французьким Carrefour. Але з ними так і не вдалося прийти до згоди саме через позицію Вагоровського. Він не хотів втрачати керування мережею.
А "Смарт-холдинг" заходив у новий для себе бізнес і погодився, щоб біля штурвала залишився засновник. При всій, здавалося б, сучасності роздрібної мережі вона була схожа на радянську державно-сімейну компанію. Операційне управління здійснювалося однією сім'єю: брати, сини, дружини, куми.
Саме через пов'язаність основних фігур операційного управління "перереєстрація" магазинів пройшла майже непомітно, а 18 магазинів втрачені на невідомий час.
Хоча, з огляду на останнє повідомлення холдингу Новинського, Володимира Вагоровського ще рано знімати з рахунку.
КОМЕНТАРІ
Партнер юридичної фірми FCLEX Олег Малиневський
- Для повного розуміння ситуації навколо "Амстора" необхідно працювати з документацією, що регулює взаємовідносини учасників спору.
Оскільки сторони дають протилежні заяви, істина знаходиться десь посередині. Поки що з упевненістю можна говорити лише про наявність корпоративного конфлікту між мажоритарними і міноритарними акціонерами "Амстора" щодо володіння та одержання прибутку від його активів.
- Чому міноритарій отримав можливість перевести магазини на інші юридичні особи без відома мажоритарного акціонера? Це можливо?
- Якщо міноритарії здійснюють оперативне управління активом і до певного часу мали 100% частку в активі, то можливість для таких дій існує. Інша справа, наскільки реалізація такої можливості буде відповідати законодавству і домовленості сторін.
Схоже, інструментом для переведення активів служив не міноритарний статус акціонерів "Амстора", а наявність у них повноважень по оперативному управлінню активом і його корпоративна структура. Не виключено, що передумови для конфлікту могли бути закладені ще до приходу "Смарт-холдингу".
Партнер юридичної фірми "Правові партнери" Андрій Доманський
- З одного боку, піддавати сумніву право двох акціонерів, які в сукупності володіють 85% акцій, змінювати менеджмент, якщо у них є підозри в його непорядності, практично неможливо.
З іншого боку, ми бачимо недосконалість законодавства, яке регулює корпоративне управління в Україні.
Права мажоритаріїв у нас, як не дивно, захищені слабко. Головне - формальні атрибути: печатка, статут. Це дозволяє міноритарієм, які перебувають у оперативного управління бізнесом, при бажанні створити масу проблем головним акціонерам.
За матеріалами "Економічної правди"