"Роснефть" купує ТНК-BP: Історія епохальної угоди
ВАТ "Роснєфть" викуповує 100% акцій ТНК-BP у консорціуму AAR і британської нафтової компанії BP. Загальна сума угоди склала 61 млрд дол, повідомив глава "Роснєфті" Ігор Сєчін.
До цього BP оголосила про підписання попередньої угоди про основні умови продажу своєї 50%-ої частки в ТНК-ВР російської нефтегазововой компанії "Роснєфть". За умовами угоди, "Роснєфть" погодилася в принципі викупити частку ВР в ТНК-ВР.
В результаті угоди, як пише РБК-Daily виграють і покупець - "Роснєфть", і продавець. Британці отримають необхідні кошти (до 13 млрд дол) і завершать нескінченні чвари з російськими олігархами. Ігор Сечін, в свою чергу, з появою нових акціонерів може розраховувати на "індульгенцію" у справі ЮКОСа від британського правосуддя, адже після угоди, BP стане другим після держави акціонером "Роснєфті".
Читайте також: "Роснєфть" викупила 100% акцій ТНК-BP за 61 млрд дол
ТНК потрапила в приватні руки в липні 1997 р. Тоді власники "Альфа-Груп" Михайло Фрідман, Герман Хан та Олексій Кузьмічов, Access - Леонід Блаватник і Renova - Віктор Вексельберг, незадоволені тим, що нічого не отримали від приватизації 1995 року, вирішили об'єднати зусилля (у 2003 році цей союз назвали AAR) і, купити в держави 40% акцій Тюменської нафтової компанії (ТНК). Запаси нафти на балансі ТНК тоді складали близько 2,5 млрд т, а газу - понад 200 млрд куб. м, компанія була лідером за розвіданими запасами.
AAR отримав підтримку голови Держкоммайна Альфреда Коха, який затвердив додаткові умови конкурсу. Переможець мав купити контрольний пакет конструкторського бюро "Коннас", установку з переробки нафти та патенти за 75 млн. дол За збігом обставин ці активи вже належали членам AAR. ЇХ купили заздалегідь менш ніж за 600 тис. дол. Переможцем конкурсу стала компанія "Новий холдинг", незадовго до угоди заснована "Альфа-Еко" і "Разнотранссервіс". Обидві компанії контролювались учасниками AAR. З озвученою на конкурсі суми 810 млн дол реально держава отримала лише 170 млн дол Пізніше Рахункова палата вказала, що вартість запасів нафти і газу на балансі ТНК не була врахована і ціна виявилася занижена на 920 млн дол.
Глава Генпрокуратури Юрій Скуратов написав листа Борису Єльцину про порушення при продажу, а Слідчий комітет при МВС порушив кримінальну справу за фактом шахрайства. Покарання ні покупці, ні чиновники не понесли.
Але 40-% пакета ААR було мало, вони хотіли отримати контроль над основним підприємством ТНК - "Нижнєвартовскнєфтєгаз" (ННД), гендиректором якого був впливовий бізнесмен Віктор Палій. Сам він називав ці спроби не інакше як розбоєм. "Альфа" зуміла отримати контроль над ННД та його експортом нафти, а Палія відсторонили від керівництва. Допомогло AAR все те ж уміння домовлятися з владою, на його бік встали перший заступник голови уряду Анатолій Чубайс і глава Держкоммайна Альфред Кох.
Читайте також: "Роснєфть" офіційно подала заявку на купівлю частки BP в ТНК-ВР за 28 млрд дол, - джерела
Борис Нємцов, який в той час був міністром палива та енергетики розповів РБК daily, що застав війну Віктора Палія з "Альфа-Груп" і навіть взяв у ній участь. За його словами, йому стало відомо, що Палій перевів 12 млн дол з ННД собі на рахунок в Монако. Нємцов зробив максимум, щоб порушити проти нього кримінальну справу. На думку Бориса Нємцова, якби Палій вів себе цивілізовано, історія ТНК була б зовсім іншою, можливо, AAR не став би її власником. Віктор Палій був засуджений за розкрадання тільки в 2007 р., через чотири роки вийшов за УДЗ. Зараз він на волі і називає ту справу замовною.
Після відходу Палія, в 1998 р. AAR викупив ще 9% ТНК у приватних акціонерів і 1% на спецаукціоні у держави, зібравши таким чином контрольний пакет. У 1999 році AAR отримав ще 49,8% акцій ТНК на новому конкурсі за 250 млн дол. До бюджету дійшло лише 90 млн дол. За словами Бориса Нємцова, в кінці 1990-х схеми з оптимізації податків були вже збудовані практично у всіх компаній від ЮКОСа до "Газпрому". У 1999 році AAR (ще до того, як викупив частку, що залишилася ТНК у держави) почав продавати нафту через контрольовані офшори групи Crown за заниженою ціною, що позбавляло бюджет прибутку і податків. Ціна продажу цій групі була в середньому на 2 дол нижче ринкової вартості бареля (у січні 1999 року барель Brent на світовому ринку коштував 11,2 дол). Це принесло AAR сотні мільйонів доларів, але на цьому компанія не зупинилася і почала поглинати інші активи.
Класичний приклад агресивної поведінки "Альфи" - історія банкрутства "Черногорнєфті", основного активу холдингу СИДАНКО Володимира Потаніна. "Альфі" вдалося поставити лояльних зовнішніх керуючих, які зменшили вимоги ЄБРР з 35 млн до 9 млн дол, відмовили акціонерам у погашенні боргів і почали продавати нафту "Черногорнєфть" через групу офшорів Crown. Після низки судових рішень, "Альфа" отримала 60% боргів "Черногорнефть".
Як писав Джон Браун, який очолював BP до 2007 року, справу СИДАНКО Михайло Фрідман представляв як повернення своєї власності. Він нібито домовився з Потаніним, що після приватизації СИДАНКО той віддасть йому третину компанії. На вчинення цього правочину Фрідман дав 40 млн дол, але Потанін передумав і замість акцій повернув йому "з відсотками" 100 млн дол. Пізніше Володимир Потанін продав 10% СИДАНКО компанії BP за 571 млн дол Фрідман, дізнавшись про це, був, м'яко кажучи, незадоволений.
Читайте також: Чотири-п'ять компаній ведуть переговори з російською ТНК-ВР про покупку Лисичанського НПЗ, - Фірташ
Цю історію можна вважати першим конфліктом BP і "Альфи". BP була акціонером СИДАНКО, а "Альфа" провернула схему з "Черногорнєфть", чим позбавила СИДАНКО головного нафтовидобувного активу групи. За оцінками Джона Брауна, BP на цьому втратила 200 млн дол. У відповідь BP-Amoco поскаржилася на корупцію в Росії прем'єр-міністру Тоні Блеру і віце-президенту США Альберту Гору, а також подала позов до групи компаній "Альфа" в Нью-Йоркський суд.
Держдеп США заблокував кредитну лінію компанії в американському Ex-Im Bank на 500 млн дол. В Росії також було порушено кримінальну справу за фактом шахрайства при поглинанні "Черногорнєфті", але наслідків, крім допитів керівництва ТНК, не було.
Конфлікт в результаті змогли врегулювати. Михайло Фрідман зумів домовитися з Джоном Брауном. ТНК заплатила 1,257 млрд дол за 85% СИДАНКО. Для цього були викуплені пакети Володимира Потаніна (44%) і компанії Kantupan Holdings (частку мав у тому числі фонд Джорджа Сороса і Бориса Йордана). Після чого в СИДАНКО повернулася "Черногорнєфть", а BP викупила у ТНК 15,5% плюс 1 акція за 380 млн дол, отримавши таким чином, блокпакет. Компанії домовилися, що три роки контролювати компанію буде менеджмент BP Amoco на чолі з Робертом Шеппардом.
Незважаючи на специфіку ведення бізнесу в Росії, ВР все ще бачила в цьому ринку перспективу. До того ж досягнуті домовленості вселяли надію. "Поступово ми вибудували взаємовигідні взаємини з" Альфа-Груп ", Access, Renova і отримали величезний досвід ведення бізнесу в Росії", - писав Джон Браун. У 2003 році AAR і BP створили спільне підприємство - ТНК-ВР.
ААR вніс у нову компанію свої пакети акцій в "ТНК Інтернешнл", ОНАКО і СИДАНКО, а також частки в "РУСИА Петролеум" та газовидобувному підприємстві "Роспан Інтернешнл". Партнери вирішили володіти компанією на паритетній основі (ВP - 50%, "Альфа-Груп", Access і Renova - теж 50%). По суті, тільки така схема дозволяла дотримати баланс інтересів і розподілити ризики. ВР пояснювала, що 49% для неї дуже мало, а володіти контрольним пакетом у третій за обсягами видобутку в Росії компанії (після ЛУКОЙЛа і ЮКОСа) їй би ніхто не дозволив. Таким чином, було можливо тільки одне рішення - 50 на 50.
Акціонерна угода визначала, що всі найважливіші рішення приймає рада директорів, до якої входять по п'ять осіб від кожної сторони. Всі кандидатури повинні затверджуватися акціонерами одноголосно. Пост голови ради директорів займає представник ААR, а посаду головного виконавчого директора відійде відповідно ВР. Було вирішено, що нова компанія буде працювати виключно в Росії і в Україні.
Але головне, угода передбачала, що до кінця 2007 року ніхто з них не може продати свої частки. Тому чотири роки акціонери жили в мирі та злагоді. Тоді всі їхні сили були кинуті на врегулювання податкового спору з державою, що виник на тлі справи ЮКОСа.
Як тільки сплив мораторій на продаж часток в ТНК-ВР, конфлікти послідували один за іншим. У 2008 році акціонери не зійшлися в думці щодо стратегії розвитку бізнесу. ААR вважав, що компанія повинна здійснювати експансію за кордон, а британці наполягали на збільшенні інвестицій в нафтовидобуток в Росії. Консорціум AAR заявив, що президент ТНК-BP Роберт Дадлі повинен піти у відставку, оскільки "діє в інтересах тільки одного акціонера, а саме ВР".
Дадлі, за даними, опублікованими WikiLeaks, повідомив американським чиновникам, що російські акціонери ТНК-BP "використовують все більш крайні методи в спробі отримати контроль над компанією". В інших матеріалах сайту говориться про можливе входження "Газпрому" в ТНК-ВР в якості російського акціонера замість консорціуму ААR.
У березні 2008 року в офісах ТНК-ВР і BP Trading були проведені обшуки і вилучення документів за підозрою в промисловому шпигунстві співробітників компанії "ТНК-ВР Менеджмент" Іллі та Олександра Заславських на користь іноземних компаній. Проти них порушили кримінальну справу. У квітні міноритарій холдингу ЗАТ "Тетліс" подав до суду з метою оскаржити угоду про залучення на роботу в ТНК-ВР близько 150 іноземних співробітників. Суд заборонив їх роботу в компанії, і всім цим співробітникам довелося залишити країну. У 2008 році з компанії було звільнено близько 30% співробітників.
Маса претензій була і до глави ТНК-ВР Роберта Дадлі. Його звинувачували в утисках росіян - в порівнянні з іноземцями їх зарплати нібито були в 1,5-2 рази нижчими. У серпні 2008 року він був змушений покинути Росію. З відставкою Роберта Дадлі конфлікт акціонерів, здавалося, завершився. Пізніше він замінив на посту глави британської ВР Тоні Хейворда, який перейшов до ради директорів ТНК-ВР. Акціонери домовилися про пошук нового глави компанії, введення в раду директорів трьох незалежних членів, а також не виключали проведення IPO. ВР поступилася російським акціонерам і в праві ТНК-ВР працювати за кордоном. До того ж сама продала "дочці" свої активи у В'єтнамі, щоб відшкодувати збиток від аварії в Мексиканській затоці.
Трагедія в Мексиканській затоці сильно вплинула на діяльність британської компанії. Ліквідація наслідків аварії обійшлася BP більш ніж в 40 млрд дол. До того ж Мін'юст США може оштрафувати компанію за злочинну недбалість на 21 млрд дол Щоб зібрати ці кошти, BP довелося влаштувати масштабну розпродаж активів.
Одночасно з цим почали танути райдужні перспективи співпраці з ТНК - по новому російському законодавству ТНК-ВР не отримала права працювати на шельфі. Британці знайшли вихід. На початку 2011 року "Роснєфть" і ВР оголосили про створення стратегічного альянсу, який передбачав спільне освоєння трьох ліцензійних ділянок в Карському морі - Східно-Пріновоземельскіх-1, 2, 3, а також обмін акціями ("Роснафта" отримує 5% звичайних голосуючих акцій ВР в обмін на 9,5% своїх паперів). Проти угоди виступили російські акціонери, заявивши, що ВР згідно акціонерному угодою може працювати в Росії тільки через ТНК-ВР. Правда, в 2006 році цей пункт не завадив ВР підписати з "Роснефтью" угоду про роботу на шельфі.
Через суд консорціум домігся припинення всіх переговорів між компаніями і пропонував замінити ВР в альянсі з "Роснєфтью" на ТНК-ВР. У свою чергу британська компанія звернулася в арбітраж з проханням дозволити провести обмін акціями окремо від підписаного договору про стратегічний альянс. Арбітраж погодився на це, але за умови, якщо російська держкомпанія погодиться на передачу арктичного проекту ТНК-ВР. "Роснефть" висловилася проти, пояснивши, що у СП немає досвіду роботи на шельфі, а його капіталізація менше 100 млрд дол.
Тоді ж активно почали обговорювати варіанти купівлі частки в ААR спільно з "Роснефтью" і ВР. В іншому випадку ВР була готова продати свою частину компанії. Але в підсумку все стихло. "Роснєфть" знайшла нових партнерів для роботи в Арктиці - ExxonMobil, Eni і Statoil, але жодна з них свої акції компанії не запропонувала.
Конфлікт між акціонерами на цьому не завершився. У ТНК-ВР розпочався черговий результат топ-менеджерів. Те, що акціонери ТНК-ВР не змогли організувати ефективне управління компанією, а система 50 на 50 дала серйозний збій, стало очевидно навесні цього року. До того часу вдалося знайти лише одного незалежного директора з двох. В результаті рада директорів був позбавлений кворуму і можливості приймати рішення з ключових питань, в тому числі по дивідендних виплат. В кінці червня Михайло Фрідман залишив посаду головного управляючого директора ТНК-ВР, пояснюючи це колапсом корпоративного управління в ТНК-ВР з вини британських акціонерів.
За останніми неофіційними даними, сума операції між "Роснефтью" і BP може скласти 27 млрд дол Британці отримають готівкою від 11 до 13 млрд дол і ще 15-20% акцій в "Роснефти". Для BP це більш ніж вдалий результат подій. Компанія знаходиться у скрутному фінансовому становищі. Чистий збиток BP в другому кварталі 2012 року склав 1,39 млрд дол, а борг станом на кінець червня - 31,7 млрд дол. При цьому компанія ще не розплатилася за Мексиканську затоку. "Це найкращий вихід для BP, яка фактично виявилася загнаною в кут у цій історії з ТНК, вони навіть дивіденди від цього активу отримують тяжко", - говорить топ-менеджер однієї з найбільших компаній в нафтогазовому секторі. У підсумку ВР позбавляється від вкрай проблемного активу і отримує натомість більш зговірливого і впливового партнера.
Для "Роснєфті", у свою чергу, важливо, щоб до складу акціонерів увійшла велика іноземна компанія. Причому не абияка, а саме британська. Екперти вважають, що сьогоднішня угода фактично дає Сєчіну індульгенцію у справі ЮКОСа, так як саме британський суд виносить найгучніші рішення по "Роснєфті". Якщо ВР стає акціонером "Роснєфті" і британський уряд з цим погоджується, то кожне наступне рішення Лондонського суду проти російської компанії автоматично обертається проти BP.
Звичайно, для фінансування операції "Роснєфті" доведеться збільшити і без того не малий борг. Для цього можуть бути використані позикові кошти і акції компанії. Зараз у держкомпанії є близько 12,5% казначейських паперів (близько 9 млрд дол), а частину акцій продасть уряд Росії, якому належить 75%. Решта (раніше йшлося про 15 млрд дол) держкомпанія збиралася позичити у зарубіжних банків. Залишається ще варіант - позичити у "Сургутнафтогазу". Компанія якраз накопичила 28 млрд дол.
Початком унікального за мірками нафтової індустрії партнерства називає майбутню угоду Financial Times. Це розумний стратегічний хід для BP, вважають журналісти. І все ж деякі інвестори "бачать потенційні ризики у сфері корпоративного управління, що випливають з партнерства з компанією, яку багато хто вважає непрямим агентом російської держави".
В "Роснєфті" BP буде "молодшим партнером", вважає Стівен Торнбер (Threadneedle Investments). "Це державна нафтова компанія, і керівництво нею здійснюється в інтересах російського уряду і російського народу", - пояснює він.
Кореспондент Le Monde Марк Рош вважає, що BP "назавжди позбавиться від тягаря, якою був конгломерат AAR". Останньою атакою був зрив AAR в 2011 році угоди між ТНК-BP і "Роснефтью" про розробку родовищ Арктики. Оскільки британська компанія отримає від 10 до 20% в "Роснефти", збереження присутності в Росії має частково компенсувати втрату третини резервів і чверті видобутку, підкреслює журналіст. Приплив грошових коштів підвищить можливості маневру BP в США, відзначається в статті.
Росія посилює свої позиції в якості світової сировинної держави: завдяки купівлі ТНК-BP державна "Роснафта", тільки в 2011 році принесла російській скарбниці 48 млрд доларів, стане найбільшим нафтовим концерном у світі, пише Беньямін Біддер в Der Spiegel. Керує цим концерном колишній агент КДБ Ігор Сєчін, відомий під кличкою "Дарт Вейдер".
Майбутня угода має величезне політичне значення для Кремля, оскільки "яструби" в російському керівництві вже давно хотіли "взяти російську нафтову промисловість під державне крило", продовжує Біддер. "Роснефть", аналогічно "Газпрому", стане другим стовпом "великої енергетичної держави". Завдяки нинішній угоді "Роснефть" зможе вийти на світовий ринок і помітно "підтягнутися" в технологічному плані.
Сєчін - "найстрашніша людина на Землі", як його називають російські ліберали, - зіграв ключову роль в процесі над главою ЮКОСа Ходорковським, засудженим на 14 років тюремного ув'язнення. Коли Михайло Ходорковський дорікнув Путіна в тому, що люди в "оточенні президента займаються власним збагаченням", "всі знали, кого він мав на увазі, - розповідає оглядач: - це був Ігор Сєчін".
Розгром нафтової імперії Ходорковського був "першим кроком по консолідації російського нафтового бізнесу" в державних руках. "Кремлівські хардлайнери вважають, що приватизація енергетичного сектору в 1990-і роки була величезною помилкою, виправити яку ще належить", - йдеться в статті. Однак не всі в російському керівництві поділяють ці ідеї, стверджує автор: "нинішній голова уряду Дмитро Медведєв активно висловлюється за приватизацію".
На думку The Wall Street Journal угоди з BP і AAR передадуть в руки "Роснєфті" приблизно третина видобутку нафти в Росії і поставлять під контроль російської держави близько 50% виробництва цієї сировини, що стане важливим етапом в утвердженні Путіним держконтролю над стратегічним сектором, велика частина якого була приватизована в 1990-і роки. "З тих пір як Путін прийшов до влади в 2000 році, тенденції в нафтовидобувному секторі, від якого Кремль залежить як від джерела міжнародного впливу і отримує більше половини всіх податкових зборів, змінилися у протилежний бік", - йдеться в статті.
Банкіри та аналітики нещодавно дебатували питання, чи зможе "Роснефть" дозволити собі купити обидві частки ТНК-BP або замість цього вона спробує нацькувати BP і AAR один на одного, але люди, знайомі з ситуацією, стверджують, що компанії не складе великої праці одержати необхідні кошти в банках і на ринку цінних паперів, враховуючи, що "Роснефть" стане колосальним генератором грошової маси і буде під крилом російської держави, укладають журналісти.
